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本公司董事会及统统董事担保本通告实质不存正在任何虚假记录、误导性论说概略伟大遗漏，并对其内容的确凿性、正确性和齐全性承继局部及连带任务。
重庆小康产业群众股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月9日收到上海证券交易所《看待对重庆幼康财产全体股份有限公司联系营业事务的问询函》（上证公牍【2019】3061号，以下简称“问询函”），公司对问询函中涉及的问题逐项落实，现将回函内容告示如下：
一、布告流露，公司拟体验收购新康国际100%股权的形式，获取其具有的位于浸庆市渝北区的地盘应用权，用于建设综闭处分重心。该地块地皮操纵权评估值为3.57亿元。请公司补充显现：
1.就建立综合解决重心地块选址所举办走访调研的详细情景，是否走访调研比较过其所有人地块；
公司现办公场地(即归纳统治核心)位于重庆市沙坪坝井口资产园区,因城市计议设计需要，重庆市沙坪坝区土地整饬储藏焦点对该地块举办了收储。按收储理会约定，前述地块将于2020年叮咛。因此,公司须要寻觅新地方修筑综合惩罚主题。
公司综关统治主题选址的告急商量正在于：1、地理场面是否便于公司对交际流，吸引人才和留住人才；2、办公环境卓越，有助于培育上市公司对外面子；3、适应公司改日强盛须要，知足公司办公收拾必要。依据前述选址前提公司对机场道地区进行了调研，新康国际具有的位于重庆市渝北区机场道边上的宗地符关公司综合管束焦点场所的选址哀求：该地块位于重庆市渝北区机场路边（紧邻重庆汽博焦点），距离浸庆江北国际机场约10公里，距重庆火车北站约6公里，距浸庆财富重心约8公里，地舆场所优越，处于公司几大出产基地的重心地方，便于处罚和提携全面运营成果；正在该地块筑造综合管理核心无妨满足公司畴昔蓬勃须要，适关公司交往和范围伸长的需要；该地块所正在地区经济兴旺，配套办法所有，热情机场及火车站，交通容易，十全高效的工作情形，既便于公司对外交流，又能吸引人才和留住人才。
公司对商服用地的供地境况举行了走访并究诘了中国地盘市场网，重庆市主城区现阶段没有符关公司选址前提的贸易用地挂牌销售。
2.前期幼康控股买入该地块的原由、价格及具体景遇，以及至今未兴办的实在源由，是否符合关联地盘出让协议的约定及地盘管束规定；
新康国际于2014年11月资历招拍挂获得机场途边渝北区人和组团B、N准绳分区N18-2号宗地，拟用于贸易修建运营，出让价款总额为25,338万元（不含干系税费）。
新康国际邀请了安排公司对修筑安顿举行了策画，斟酌到沉庆坡地筑筑的奇异事态景象，对项目施工策画盘算举行了频仍论证，并聘请合联边界专家对本项宗旨地勘、暖通、装配、土筑等安排宗旨进行评审。
因为该地块位于机场路沿线，是重庆市首要的景观带，本项目标外面策画需成亲市政整个宗旨，小康控股依据主管局限仰求先后安顿十余次打算盘算，2017年9月取得了浸庆市城乡修委的下手策画批复。因为设计企图需与机场途一共市政策划配套的客观情由，该项宗旨兴办进度较安放逗留。跟着小康控股督促“聚焦主业、同心实体”事情，决心退出与主营不联系的项目，阻碍了对该地块的筑立。
新康国际遵从土地惩罚有合划定依法列入招拍挂顺序得回该宗地盘，关法拥有该宗土地的操纵权，物业权属清澄，不存在典质、质押或此外任何限制让渡的境况，不存正在违反地盘经管有关划定的风景。
本次业务所涉及地块为重庆市渝北区人和组团B、N法则分区N18-2号宗地土地应用权，土地运用权面积为35,142平方米，地皮用路为其所有人商服用地，楼面单价为3,796.92元/平米。2019年该宗地盘所正在的人和组团以及与之相邻的两道组团共成交7宗商服用地，楼面地价匀称值为4,747.71元/平方米，简直的地盘成交状况如下：
个中：成交价值比力低的宗地2、3，该地块周边商服繁荣水平较差，且谦虚供职需统共用于家居、筑材的策画、显示和出售。
宗地4位于渝北区玉峰山镇，临拟建的石港大路，为城市拓展区域，周边多为待修建形态，方今成熟度较差。
4.公司对于该地块的后续建立放置和投资放置，并贯串公司财务情况，证明投资修筑综关统治中心对于公司的劝化。
公司将依据骨子须要对该地块进行分期筑造，首期安排投资不卓绝2亿元制造综关管束主旨。该项目进入资金为自筹资金，项目筑成完满后为公司固定财富，折客岁限较长；该地块位于重庆市渝北区机场途边（紧邻重庆汽博主旨），隔断浸庆江北国际机场约10公里，距沉庆火车北站约6公里，距重庆产业主旨约8公里，地舆园地优越，具有升值潜力。综上所述，对公司的平常计议现金流和财政景遇不会爆发浩大教化。
二、公布显现，公司在合联生意允许效力之日起10个事件日内，向小康控股支出1亿元股权转让款，并在承诺成绩之日起3个月内送还新康国际对小康控股的2.56亿元欠款。请公司补充显示：
1.新康国际向幼康控股借款的简直情形，包括但不限于借钱年光、用处、利率、限期以及告贷的本质去向和利用情况等；
停息本次股权让渡答应订立之日，新康邦际向小康控股及其子公司累计告贷25,567.48万元，整个如下：
2.联闭幼康控股家产欠债组织、震撼性、股份质押、资信等方面景况，证实本次来往对小康控股的全部习染，并谈明是否存在向合联方利益倾斜的现象。请公司孤单董事、监事会核查并通告偏睹。
（1）终了2019年9月30日，幼康控股总家产326.73亿元，净家产76.91亿元，起伏产业145.05亿元，晃动负债187.27亿元，哆嗦比率77.45%，幼康控股未运用银行授信额度为57.17亿元。
幼康控股持有本公司股份51,668.41万股，已质押40,322万股；其相像行动人浸庆渝安汽车资产有限公司持有上市公司6,709.10万股，已质押3,691万股。两家股东总计持有上市公司58,377.51万股，总共质押44,013万股，吃紧尚处可控区间。
幼康控股资信状况卓异，十全呼应的资本退回才干，质押危害在可控界线内。本次来往告竣后，将为幼康控股需要势必周围的现金流，有助于进一步低沉控股股东欠债和优化财产构造。
本次收购宗旨公司逗留2019年9月30日的经审计净物业为5,753.25万元，目的公司所属地块在方针公司账面按资本实行计量，反响的价钱为进货该地块实际支出价款和相干税费减去累计摊销后的金额，以净家产作价不行简直反响该地块市集价格。倾向公司于评估基准日2019年9月30日的股东总共权柄评估值为18,492.62万元，评估步调为物业根基法，本次宗旨股权评估增值急急系土地使用权账面代价23,006.39万元，评估值为35,742.00万元，评估增值12,735.61万元所致。本次股权收购依照方针公司备案资金订价，买卖代价为10,000万元，本次往还作价低于评估价格告急是因为控股股东存心资历地皮增值取得收益，两边履历亲爱商议以挂号资本作价，没有蹂躏上市公司和中幼股东好处，不存正在向相干方便宜倾斜的景致。
公司孤独董事核查相干文献后，公告意睹如下：“本次经历收购新康国际100%股权的格局取得新康邦际具有的位于重庆市渝北区的地盘运用权，知足公司运营需要，对公司连接褂讪计划拥有积极影响。公司就本次股权收购事务选聘的评估和审计机构拥有证券期货关连生意资格，拥有独处性。董事会正在对该议案进行外决时，相合董事进行了逃藏。买卖公路、公允、公开，买卖格局符合市集规矩，本次交往不存在欺诳干系关联输送优点或侵占公司益处的景色，不存在凌辱公司和中幼股东长处的情形。”
公司监事会核查关连文献后，揭橥意睹如下：“本次相干往还事变照旧监事会留心查核，本次来往不存在向联系方好处倾斜的情形，不存在摧残公司和中幼股东利益的景物。”
三、揭晓披露，截止2019年9月30日，新康国际物业总额3.13亿元，2018 年度和2019年前三季度识别告终净利润-1091.82万元和-619.21万元。请公司补充吐露：
新康国际开发于2013年6月7日，立案血本10,000万元，于2014年11月购置位于沉庆市渝北区人和组团B、N法则分区N18-2号宗地，地盘操纵权面积为35,142平方米，为幼康控股为修筑运营该地块设置的项目公司。
注：其谁动摇产业重要为待抵扣增值税进项税额，正在筑工程吃紧为前期制造成本（此中三通一平付出4,765万元、筑设筹划计划支付1,822万元、报批报筑支出863万元、其全班人建安工程支拨617.82万元），无形财富为土地应用权；其全部人草率款吃紧为股东交往借债。
新康国际是幼康控股为开发运营该地块树立的项目公司。新康邦际2018年度和2019年前三季度区分蚀本1,091.82万元和619.21万元，耗损的紧张来由是前述地皮操纵权的摊销1,147.59万元、人为本钱费用426.68万元、地皮行使税61.50万元及其我平常费用75.26万元。
本公司董事会及所有董事保障本发表内容不存正在职何虚假纪录、误导性报告大抵壮丽遗漏，并对其内容的实在性、无误性和完全性担当片面及连带职守。
●回购刊出缘由：鉴于沉庆小康资产集体股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票驱使睡觉第二个消除限售期业绩考查未达标，依照《上市公司股权鼓舞解决程序》及公司《2017年限制性股票差遣安置(草案)》的有关规定，公司判定对第二个排出限售期的限造性股票举办回购注销照料。
公司于2019年3月23日召开了第三届董事会第二十四次咸集，审议履历了《对待回购注销一面限制性股票的议案》，决议对第二个排斥限售期的限制性股票举行回购注销治理。详见公司于2019年3月26日通告的《第三届董事会第二十四次集中判断公布》（ 发外编号：2019-013）、《对付回购注销局部限制性股票的揭晓》（ 发外编号：2019-020）、《合于回购注销个别限制性股票照拂债权人的告示》（ 发布编号：2019-021）。自2019年3月26日起45天内，公司未接到关联债权人请求提前反璧或需要保障的状况。
遵照《上市公司股权使令管束办法》及公司《2017年限制性股票鞭策就寝(草案)》的有关规定，公司2017年限制性股票勉励安置第二个排击限售期业绩窥探未达标，公司决定对第二个排斥限售期的限造性股票举办回购刊出管制。
本次回购注销限制性股票涉及4名胀舞东西，合计拟回购注销限造性股票1,440,000股；本次回购刊出实行后，结余股权驱使限制性股票6,560,000股。
公司已正在华夏证券立案结算有限任务公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请解决对上述4名激励东西已获授但尚未解锁的1,440,000股限制性股票的回购过户手续。预计该个人股份于2019年12月20日告终刊出，公司后续将依法处置相干工商改动登记手续。
注：因为公司可转债处于转股期内，本次转折前公司股份数量为2019年12月10日华夏证券备案结算有限责任公司上海分公司查询最新股本数据。
公司董事会证据：本次回购刊出限制性股票事故涉及的肯定程序、信歇暴露符合法令、准则、《上市公司股权鞭策解决步伐》的规定和公司股权使令安放、限制性股票付与允许的计划，不存正在蹧蹋鞭策对象关法权利及债权人好处的风景。
公司许可：已核实并保障本次回购刊出限制性股票涉及的器材、股份数量、注销日期等新闻确凿、确切、全部，已充实见告闭系驱使器械本次回购刊出工作，且合系鞭策对象未就回购注销事宜吐露异议。如因本次回购刊出与有合使令器材出现格斗，公司将自行承担由此出现的关系王法职守。
北京市金杜状师事务所为：罢手本王法意见书出具之日，公司已就本次回购注销实行了现阶段应当执行的决意序次及讯休暴露义务，符合《上市公司股权勉励统治步骤》《限造性股票役使安放（草案）》及《公司轨则》的相干划定；本次回购刊出限造性股票的源由、数目、价钱及刊出安置符合《治理措施》《限制性股票驱使铺排（草案）》的联系划定；公司尚需根据《公司法》等王法规则的合联规定料理闭系注销立案手续及减资手续，并奉行相应音信显现职分。
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