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投证券”）手脚广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“文灿股份”、“申请人”、
人、北京市邦盛律师事务所（以下简称“发行人状师”）、大华会计师变乱所（特
殊日常联合）（以下简称“刊行人管帐师”、“申说管帐师”），本着奋勉尽责、诚
1、本次募投项目“新能源汽车电机壳体、底盘及车身机合件智能修设项目”和“天津雄国压铸
有限公司严紧加工智能创造项目”系刊行人现有产品产能的伸展。而申报期内产能诈骗率逐
期下滑，死别为85.94%、82.92%、81.01%及80.36%。刊行人称，系为餍足要紧客户产品最
低产能央浼预留范围产能所致。同时，发行人上次召募资金利用如故完成且募投项目已发生
结果但界定为未达产。请发行人：(1)贯串同行业可比公司产能愚弄率局面，道明并吐露为
预留产能导致产能哄骗不够的形势，是否符合行业常规，80%把持产能玩弄率在同行业中所
处的水准；(2)批注并显现本次募投项目与前次募投项目、发行人现有临蓐基地、项目或产
线的区别和接洽，各产品条线的产能规划和撒播局面，是否存在反复建树的现象；(3)说明
并大白前次募投项目未达产对本次募投项目实践以及发行人另日持续红利材干的影响；(4)
保持下逛汽车行业需要下滑、国内新能源汽车助助退坡策略、中美贸易摩擦，以及上次募投
项目未达产等情状，谈明并流露本次募投项办法必要性、关理性，异日行业是否仍存正在周期
性摇晃，行业滋长、市场较量、技艺前进、战略改动等对发行人策画情景和募投项目试验的
感触及危害；(5)团结与上海蔚来、特斯拉等新能源汽车厂商框架和叙的简直内容及订单情
况，讲解并大白本次募投项主旨产能消化举措及有效性，充分指示联系危机；(6)领悟解叙
并流露发行人实践本次募投项方针工夫储蓄和家当化变化才具；(7)连合模具产物临盆、销
售和核算的里面进程，说明并外露“大型密切模具调整与兴办项目”后果测算中选取与子公司
内里生意毛利率(35.24%)作为模具项目财政内中收益率测算遵循的关理性和相宜性。请保荐
2、刊行人业绩速报卖弄，其2018年扣非归母净利润同比着陆18.63%，2017年和2018年
年度加权均匀净家产收益率持续降下，且下游整车行业产销量连续下滑。请刊行人：(1)叙
明并暴露净利润大幅度震荡加倍是2018年贸易收入填补而净利润大幅降下的原由及合理
性，净利润转变趋向是否与同行业可比公司存正在清楚分歧；(2)团结而今下游汽车行业的整
体滋长景色、主要客户及合系配套车型的销售情形等，批注并显示刊行人是否面对利润继续
下滑的危机，接洽感导因素是否还是歼灭，是否存在传染发行人持续红利才华的宏大倒霉情
3、遵照刊行人《前次募集资金操纵景象专项申诉》和《反应主张的回答》，上次募投项目“雄
国自愿变快器闭键零件项目”2016-2017年处于扶助期、2018-2020年2月处于渐渐达产期，
“汽车轻量化车身机关件及高真空铝闭金压铸件技改项目”2016年处于培植期，2017-2019年
4月处于逐步达产期。本次发行拟募投项目“新能源汽车电机壳体、底盘及车身组织件智能
开发项目”等三个项目亦谈明筑设期为2年，达产期为2-3年。请刊行人诠释：(1)前次召募
资本项目对付达产期的外述是否与《初度公筑筑行股票招股谈明书》的表述是否好像，是否
始末发行人决定序次裁夺，上次募集资本利用情形专项陈诉看待预计结果的实行形象和项目
达到预订可操纵状态日期与《初次公修造行股票招股仿单》的暴露口径是否宛如；(2)本
次拟募集资金投资项目对待达产期的表述是否与《公筑筑行可转换公司债券募集仿单》是
张。而申说期内产能欺骗率逐期下滑，永别为85.94%、82.92%、81.01%及
80.36%。发行人称，系为知足要紧客户产物最低产能哀告预留控制产能所致。
产。请发行人：(1)联贯同业业可比公司产能诈骗率景象，谈明并披露为预留产
业中所处的程度；(2)注脚并呈现本次募投项目与上次募投项目、刊行人现有生
存在反复扶持的局面；(3)叙明并显现上次募投项目未达产对本次募投项目践诺
以及刊行人另日继续红利才气的熏染；(4)相连下游汽车行业需要下滑、国内新
施的习染及危害；(5)维系与上海蔚来、特斯拉等新能源汽车厂商框架休战的具
指示联系危机；(6)理解解叙并呈现刊行人施行本次募投项对象技巧积蓄和财富
化迁徙才干；(7)连结模具产品生产、贩卖和核算的内里过程，诠释并显示“大型
紧密模具安插与修设项目”功效测算中采取与子公司内中交易毛利率(35.24%)作
能玩弄不够的状况，是否符合行业向例，80%掌握产能诈骗率在同行业中所处的
能恳求的景况下，产能捉弄趋于饱和，公司需弥补产能应对连续扩展的阛阓必要，
会额外乞请10%-20%的预留产能以满意其额外订单的需要，上述两项产能组成
外的订单预留了10%-20%的产能，因此，产能戏弄率为80%局限拥有势必的合
（1）上海沿浦金属制品股份有限公司正在其《初次公开发行招股仿单》（2018
下搭客户主要为国内外出名汽车零部件厂商。2017年、2018年1-6月，公司各
产物座椅骨架的产能诳骗率诀别为80%、70%；冲压件的产能诈骗率分别为85%、
75%；注塑件的产能哄骗率结合正在80%支配。其对预留产能的相合表述如下：“根
（2）旭升股份（603305.SH）急急从事热成型压铸和锻造的周密铝合金汽车
有限公司和旭升股份（603305.SH）亦在其公开文件中理会描画了预留产能，公
78.46%、82.43%和84.00%，为80%支配，与公司的产能欺骗率数据根源特地，
键零件项目”2016-2017年处于提拔期、2018-2020年2月处于垂垂达产期，预测
于2020年2月统统达产。“汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项
目” 2016年处于提拔期，2017-2019年4月处于渐渐达产期，预计于2019年4
100%达产，正在这个阶段，新项方向产能诳骗率较低，因为前次募投项主张逐渐
及亏损者观念明晰转化，新能源汽车迎来界限化的发展，2018年，新能源汽车
累计坐蓐127.05万辆，较2017年加添60.01%，维系了连续的快快扩充态势。根
据工信部、发改委和科技部印发的《汽车资产中持久生长计划》，到2025年新
趋向，2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，特斯拉和上海蔚来竣工收入
江苏文灿在2017年树立后未实质谋划，2018年6月，江苏文灿履历执法拍
厂房及生产筑设举行改扩筑及改变，引进进取、高效的坐褥筑立，将江苏文灿（位
的客户不同；②车身构造件的要紧客户为上海蔚来，本次募投项目布置为其ES6
天津分娩基地的厂房内新增带头机体例、变快箱编制零部件的临蓐线，扩产产能。
品种别中新的产品型号而投资修立的项目，产品和前次募投项目、原有产线）“大型周密模具支配与设备项目”坐蓐的汽车零部件压铸模具告急用于
利本事和临蓐治理效能。本募投项目不涉及产品生产，因此和原有产线、本次募投项目与前次募投项目、原有产线的接洽
应用规模（汽车整车厂商或一级零部件供应商）、生产建筑（压铸机、加工中心、
注：上外列示的目前计算产能系当前临蓐开发满产情景下的最大产能，未按照实际行使
技能进行加权执掌。上外列示的各产物条线的产能打算和撒布形势系汽车铝关金压铸件产能
坐蓐线，扩产原有产能；江苏文灿资历本次募投项目引进先进、高效的生产开发，
和上海蔚来（ES6）等，新增产能主要为新客户大要原有客户新产品配套，不存
产能规模较幼，已无法知足公司产物所需模具的自行临蓐。履历践诺本募投项目，
汽车有限公司和上海蔚来（ES6）等，上述客户的在手订单及框架性条约的订单
金额合计为27,308.04万元（运营期第一年），占本募投项目运营期第一年（T3）
展望总收入的比例为61.96%。跟着本次募投项目标推动，引进发展、高效的生
项目已订立的框架性合同的订单金额为2,503万元（运营期第一年），占本募投
所下滑，2018年大家国汽车产量出现初次下滑，但由于基数较高，每年新增汽车
产量仍有分外可观的范围，处于高位调养的工夫。2017年，环球汽车产量抵达
9,730.25万辆，我们们国汽车产量达2,901.54万辆；2018年，我们国汽车产量依然连结
年的85%，铝造车门渗透率会从2015年的6%提升到2025年的46%。详细响应
在均匀单车用铝量上，1980年北美地区每辆车均匀用铝量为54kg，到2010年增
长到154kg，瞻望到2025年每辆车的平均用铝量将会达到亲密325kg，单车用铝
迎来领域化的生长，2018年，新能源汽车累计分娩127.05万辆，较2017年补充
60.01%，接连了陆续的快快增补态势。依据工信部、发改委和科技部印发的《汽
本次募投项目新增上海蔚来（ES6）和大众新能源汽车，均属于新能源汽车补贴
2018年3月8日，美国当局裁夺，将对进口铝产物统统征税，税率为10%；
2018年9月18日，美国政府发布，2018年9月24日起将对2,000亿美元华夏
商品加征10%合税，2019年1月1日起附加关税发展至25%；2018年12月14
日，美国政府决定推迟对2,000亿美元华夏商品征收惩罚性关税的即日；2019
6.46%、9.28%、7.17%和9.76%，占对比低，且本次募投不涉及特斯拉合系的车
响，本次募投项目实验拥有须要性和关理性。整体详见本题三、（一）“前次募投
升的趋向，且2019年的瞻望销量及出售收入依旧连接填充，有力的保证了公司
拥有先发上风。2017年6月，公司研发的车身机合件正在第十二届中原邦际压铸
《中原兴办2025》将“节能与新能源汽车”活动重心发展周围，《国度滋长改革
2018年新能源帮助计谋的产生调节，然而这回调整并非打压新能源汽车的生长，
品经验客户实习、验证、招供后，客户举办量产形态查核，访问通过后下达PPAP（临蓐件愿意秩序）文献。正在实际的订单下达中，客户凭据联系车型现实销售情
况提出订单需要，因而，订单能否100%满意以及何时满意公司进入的产能规模
产经过中庄敬实行ISO/TS 16949质地经管编制，履历全流程的质料控制办法保
募投项方向新增产能。公司正在客户制作、装备和任职方面聚积了较为丰富的阅历，
79项，软件着作权14项，“高端复杂汽车带动机体例铝关金压铸件”、“高紧密
克，同时公司还参预国度高技能评论成长计划（863睡觉）项目“颗粒加强金属
模具设计与修立项目”效益测算中采用与子公司内中业务毛利率(35.24%)手脚
雄国职掌修造客户，参加产品模具的筑造支配，并向文灿模具或第三方采购模具。
活动存货操持，按存货格式进行管帐料理，正在博得客户PPAP（生产件应承依次）
毛利率(35.24%)行动模具项目财务内部收益率测算按照完满闭理性和适合性。
客户诺言期资本占用的财务用度，因此，里面发卖毛利率未搜罗模具相干的出卖、
有上外可见，模具行业可比公司平均毛利率为36.96%，和公司模具产物内中
产基地、项目或产线、项目组访叙了发行人高等料理职员，明了刊行人各产品条线的产能策划
2、刊行人业绩快报夸口，其2018年扣非归母净利润同比降落18.63%，2017
年和2018年年度加权平均净产业收益率一连着陆，且下游整车行业产销量接连
下滑。请刊行人：(1)叙明并披露净利润大幅度摆荡尤其是2018年贸易收入增添
正在光鲜区别；(2)联结如今下游汽车行业的整体发展局面、紧张客户及接洽配套
2015-2017年度，发行人归属于上市公司股东的净利润诀别为15,053.96万
元、15,470.04万元和15,530.37万元，联合加强。依照公司通告的2018年度业
绩速报，2018年刊行人竣工归属于上市公司股东的净利润金额为12,523.66万元
注：2018年财务数据来源于刊行人于2019年2月27日发表的2018年度业绩快报。
司达成业务收入162,016.28万元，同比加添4.05%。但由于人民币汇率摆荡导致
的净利润着陆了3,006.71万元，同比降幅为19.36%，归属于上市公司股东的扣
除非时常性损益的净利润降下了2,719.69万元，同比降幅为18.63%。简直起源
务如故保持安稳的扩展趋势，早年公司竣工往还收入162,016.28万元，同比扩大
4.05%，个中：主贸易务收入为161,074.24万元，占贸易收入的比浸为99.42%。
件等毛利率较高的产品，其发售占比的提拔使得公司具体毛利额填充较多，2018
年公司完毕生意毛利额44,610.70万元，同比补充3,140.50万元，同比增长7.57%。
历久美元告贷的本金和利歇受黎民币汇率犹豫传染。2017年度因人民币升值形
成汇兑收益约1,273万元，2018年度因人民币贬值发作汇兑蚀本约760万元，汇
兑蚀本同比添补约2,033万元。上述长久美元借钱，撒手2018年月余额为2,070
万美元，勾留2018岁尾余额为1,440万美元，本金将分几许期于2021年10月
加约1,320万元，系组成公司经管费用增添的首要来历。同时，由于天津雄邦工
数量添加，差旅招待及各榜样项目评测也反映添补，母公司照料人员薪酬及福利、
帮金额约792万元，同比扩充约678万元，从而导致当期公司利润总额同比扩充
了2017年以来新上市的的汽车金属零部件行业内企业的净利润转化趋势详细如
注：数据来历于上述公司的2018年功绩速报、2018年年度功绩预亏颁布、2018年年度
业绩预减公告、2018年年度事迹预增发外或2018年年度申诉；结束本见告函回答日，节制
东的净利润爆发同比不同水平的下降，平均下降幅度为23.87%，降落幅度和文
2018年全部人国汽车产量形成初次下滑，但由于基数较高，每年新增汽车产量仍有
十分可观的界限，处于高位诊疗的时分。2017年，环球汽车产量抵达9,730.25
长了50.57%； 2018年，你们国汽车产量如故团结2,780.92万辆，处于高位。
国活络车情状经管年报（2018）》，2017年，天下灵便车四项搅浑物排放总量初
步核算为4,359.7万吨，比2016年减少2.5%。此中，一氧化碳3,327.5万吨，碳
氢化合物407.1万吨，氮氧化物574.3万吨，颗粒物50.9万吨。汽车是灵动车污
染排放的要紧奉献者，其排放的一氧化碳和碳氢化闭物超出80%，氮氧化物和颗
粒物超越90%。不收拾汽车能源破费所带来的排放标题，汽车可接连生长将受到
相对掉队，今朝大家国汽车综合油耗相对较高。依据2012年6月邦务院告示的《节
能与新能源汽车家产孕育策画（2012-2020年）》，2015年大家国乘用车均匀燃料消
耗量乞请降至6.9升/百公里；2020年大家国乘用车平均燃料挥霍量乞请降至5.0
10%不妨填补3.3%的油耗，减重15%能够弥补5%的油耗；对付柴油乘用车，则
质料来历：The Aluminum Association；浙商证券舆情所，《车身轻量化：竣工节能减排
10%和15%永诀不妨达到6.3%和9.5%的电能泯灭。商酌人员同样对例外能源类
汽车减轻重量达30%-40%，此中铝质唆使机可减重30%，铝散热器比铜的轻
20%-40%，全铝车身比钢材减重40%以上，汽车铝轮毂可减重30%。减轻车重
急急部件用铝渗透率都将清爽提高。凭据Ducker Worldwide的预计，铝制引擎盖
的渗透率会从2015年的48%晋升到2025年的85%，铝造车门渗入率会从2015
年的6%擢升到2025年的46%。全体反映在平均单车用铝量上，1980年北美地
区每辆车平均用铝量为54kg，到2010年增添到154kg，瞻望到2025年每辆车的
平均用铝量将会抵达热忱325kg。随着大家邦汽车资产的速快孕育，铝合金车身和
质料因由：Ducker Worldwide；浙商证券商议所，《车身轻量化：达成节能减排的必经
挪动之下，我们国新能源汽车将迎来界限化的发展。从2009年的“十城千辆工程”
课题，到现正在的月产销数万辆，新能源汽车行业成长快速。2018年，新能源汽
车累计分娩127.05万辆，较2017年扩充60.01%，接连了连续的疾速填补态势。
根据工信部、发改委和科技部印发的《汽车产业中漫长滋长策画》，到2025年汽
车产量将抵达3,500万辆把持，新能源汽车占汽车产量20%以上，即新能源汽车
车降沉减耗的主要措施。以特斯拉（TESLA）Model S为例，其总沉达2,108kg，
仅电池浸量就跨越500kg，此表再有驱动电机加添整车重量；而守旧汽车的鼓动
机总重量通常为80-160kg。一辆70L汽油的汽车行驶里程可达700-900km，而载
有500kg电池的电动车续航里程仅400km掌握。因而，加大汽车铝合金压铸件
（TESLA）基本使用全铝车身，结构件中九成以上利用铝合金压铸件：宝马i
系列、比亚迪腾势、江淮iEV5、长安纯电动版逸动在底盘、动力总成部件普遍
销售情况，呼应客户2018年1-9月竣工销售收入88,465.36万元，占当期主买卖
利汽车、戴姆勒（梅赛德斯-奔跑）、上海蔚来、比亚迪等，均为全球或大家国浸要
的汽车整车厂商，成效于新能源汽车的速速生长，以及高端整车阛阓的强劲须要，
上述整车厂商产品中，发行人产品配套的要紧品牌车型于2018年竣工的销量和
贩卖收入大限定呈飞腾趋向，增幅的平均值永诀为10.47%和23.12%。
注1：上述数据及原料来自各一级零部件供应商和整车厂商发表的年度陈诉、产销快报、
注2：因为采埃孚ZF 2018年度呈报尚未布告，此处为了加强可比性，接纳的数据为2018
天闭、麦格纳、法雷奥等，均为环球吃紧的汽车零部件供给商，其于2018年的
发售收入同比均呈上涨趋向，增幅的均匀值为8.2%。同时，刊行人产品配套的
紧要品牌车型于2018年告终的销量和发售收入大范围呈飞腾趋势，增幅的均匀
万元和155,709.54万元，接连高涨，遵照2018年度业绩速报，公司2018年度实
2019年的预计销量及销售收入依旧维系添加，有力的保证了公司业务的继续发
ES8在车身、底盘主要使用铝闭金零部件，公司正在第无意间插足上海蔚来车ES8
合税，中美贸易摩擦趋于温顺，2018年尾此后，人民币汇率晃动较为加强，汇
有限公司、上海蔚来（ES6）的定点临盆，具有富足的正在手订单及框架性关同。
订单能否100%满足以及何时满意公司加入的产能范畴与客户关系车型实际贩卖
贬值和坐褥基地填补的沾染，公司短期内面临利润下滑的危机，不过2018底以
1、项目组查阅了发行人2018年度业绩快报及财务报外、2017年度财政报
2、项目组查阅了同行业可比公司的2018年功绩快报、2018年年度功绩预
亏布告、2018年年度事迹预减发表、2018年年度事迹预增颁发或2018年年度报
益金额补充所致，拥有合理性。同行业上市公司中，大限制企业2018年度归属
分娩基地弥补的习染，公司短期内面对利润下滑的风险，然而2018底以还，人
联系的办理费用、研发用度添补的感染，公司利润下滑的干系感染因素逐步肃清，
前次募投项目“雄邦自动变速器合键零件项目”2016-2017年处于树立期、
2018-2020年2月处于渐渐达产期，“汽车轻量化车身组织件及高真空铝闭金压
铸件技改项目”2016年处于提拔期，2017-2019年4月处于垂垂达产期。本次发
项目亦注释修树期为2年，达产期为2-3年。请发行人叙明：(1)上次募集资金
明书》的流露口径是否好像；(2)本次拟召募资本投资项目对于达产期的表述是
公司于2015年12月12日召开第一届董事会第十次集会、于2015年12月
29日召开2015年第四次无意股东大会，审议资历了《对于公司初度公开发行人
可更调公司债券召募仿单》之“第八节 本次召募血本操纵”之“三、召募本钱
项申诉》、《反应意睹的回答》和《募集仿单》以及《首次公筑设行股票招股叙
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