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本公司团体董事、监事、高档垂问职员准许本召募仿单纲领不存正在职何伪善、误导性报告或浸大漏掉，并担保所透露音信的确切、切确、完备。
本公司接受人、主管会计做事担任人及会计机构经受人（会计主管职员）包管本召募仿单提要中财务司帐陈诉确凿、完竣。
证券监视管理机构及其全班人政府片面对本次发行所作的任何确定，均不讲明其对本公司所刊行证券的价钱或者投资人的收益作出骨子性占定不妨确保。任何与之相反的阐明均属作假不实陈说。
遵守《证券法》的法例，证券依法刊行后，本公司操持与收益的蜕变，由本公司自行承当，由此变化引致的投资危害，由投资者自行承当。
本公司疏落指引投资者属目下列巨大事件，并认真阅读召募谈明书危机要素等闭连章节。
公司礼聘中诚挚证券评估有限公司为本次刊行的可调动公司债券实行了荣誉评级，南威软件主体光荣级别为AA-，本次可更换公司债券声望级别为AA-。本次发行的可更调公司债券存续期内，评级机构将对本次可转债的荣耀危急举行持续跟踪。
依据《上市公司证券发行照管景象》第二十条的轨则，“公创造行可调换公司债券，应该提供保障，但比来一期末经审计的净工业不低于群众币十五亿元的公司除表”。依据福建华兴会计师事件所（大凡一般闭股）出具的闽华兴所（2019）审字H-019号《审计陈诉》，搁浅2018年12月31日，公司经审计的净资产为176，820.66万元，归属于母公司股东权利阴谋为174，775.75万元，超越15亿元，所以本次可转换公司债券不强制需要保证。本次债券为无确保光荣债券，无特定的家产举止保障品，也没有担保报答本次债券承当包管负担。假如公司受策画景况等因素的感化，经来往绩和财务情状出现宏大倒霉改观，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得抵偿的危害。
公司在现行《公司礼貌》（2019年5月改良）中对利润分配政策的准则如下：
“第一百八十九条 公司股东大会对利润分配策划作出决议后，公司董事会须正在股东大会召开后2个月内达成股利（或股份）的派发事务。
公司实行积极、接连、安宁的利润分拨策略，公司利润分配应珍重对投资者的合理投资回报并统筹公司夙昔的实质策画景况和可继续进取。公司需聚会详尽谋划情况，丰厚探究当前残余领域、现金流量情状、进取所处阶段及当期资金必要，和议利润分拨准备。
公司能够接收现金、股票可以现金与股票相聚集的情势分配利润。利润分拨不得越过累计可分派利润的局限，不得摧残公司延续盘算才力。
现金分红相周旋股票股利正在利润分拨格式中具有优先性，如齐备现金分红央浼的，公司应接纳现金分红花样举行利润分配。
（4）正在改日十二个月内，公司无巨大资本开支安放（召募血本项目除表）。强大资金支出安插是指公司拟对表投资、购置或收购财产金额占最近一期经审计净工业的50%以上且万万金额超过3，000万元，或占近来一期经审计总工业的30%以上。
公司采取股票股利举行利润分配的，该当归纳探讨公司滋长性、每股净物业的摊薄等切实合理要素，丰盛琢磨公司的可分派利润总额、现金流情景、股本范畴及伸张疾率是否与公司短促的计议范围、剩余扩大速率相适应。
在符闭正直轨则的利润分拨的央浼时，公司每年应进行一次年度利润分配，有合法则法例、典范性文件和本法规另有规定的除表。公司可依据筹备情况，实行中期利润分配。
公司领受现金局势分拨利润的，分拨金额应不少于畴昔告竣的可分派利润的20%。公司以现金为对价，接纳要约形势、会集竞价式样回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的关连比例筹划。
公司董事会应综合研究所处行业特质、发展阶段、本身谋略模式、残余水准以及是否有宏大资本开销安放等因素，区分下列情状，并依据礼貌法规的程序，提出差距化的现金分红政策：
（1）公司提高阶段属成熟期且无庞大本钱付出方针的，举行利润分配时，现金分红在本次利润分拨中所占比例最低应来到80%；
（2）公司进步阶段属成熟期且有巨大资金开销布置的，举行利润分配时，现金分红在本次利润分拨中所占比例最低应来到40%；
（3）公司进取阶段属成长期且有庞大血本付出计算的，举办利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应来到20%。
公司利润分派预案由公司顾问层聚合《公司礼貌》的法例、残剩境况、资金提供和需要情景制定后提交公司董事会审议。独立董事能够搜集中幼股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
董事会就利润分配预案的合理性实行充足商议，发生专项计划后提交股东大会审议。董事会审议现金利润分配归纳安放时，该当当真探寻和论证公司现金利润分派的机遇、央浼和最低比例、调养的恳求及其计划步骤恳求等变乱。单独董事应对利润分拨预案宣告知道的独处私见。
股东大会在对利润分拨策略举办决策和论证经过中该当足够考虑孤立董事和社会公多股股东的偏睹。股东大会对现金分红轮廓安排举办审议前，可经验多种渠道（搜罗但不限于供给网络投票的式子、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中幼股东参会等）自愿与股东零落是中幼股东实行肖似和互换，充足听取中幼股东的偏见和诉求，并及时回答中幼股东眷注的标题。
公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体因由、公司留存收益的确凿用途及预计投资收益等事宜进行专项阐述，经独处董事公布成见后提交股东大会审议，并正在公司指定媒体上给予吐露。
公司应坚持利润分拨政策的连缀性、沉寂性。公司可服从生产谋划景况、投资策画和永久提高的需要，并会合股东（寥落是公众投资者）、寂寞董事和监事的意见调养利润分派战略。有关利润分派战略治疗的议案应归纳论证和阐发出处，况且经董事会审议，集体董事过折半以上外决阅历后提交股东大会审议，并经参与股东大会的股东所持外决权的2/3以上资历。公司该当经历聚集投票款式为中幼股东加入股东大会需要便利。孤立董事应对股利分派策略调整的议案公布懂得偏见。公司诊疗后的利润分配策略不得违反中国证监会和证券往还所的有合法则。
公司存在未分拨利润告急用于与经交易务关系的对外投资、采办家当、发展研发力气等宏大投资及现金开销，慢慢增加打算范围，优化财务组织，促进公司的快疾发展，有筹划有程序的完成公司未来的提高规划方向，最终竣工股东所长最大化。
9、公司股东如存在违规占用公司本钱状况的，公司应扣减该股东所分派的反映现金盈余，以偿还其占用的血本。”
经2017年3月22日召开的公司2016年度股东大会审议经验，2016年度利润分配筹划为：以公司2016年12月31日的总股本为基数，向整体股东每10股派送现金股利1.60元（含税），共计分拨现金股利16，273，260.80元。本次利润分配如故施行告竣。
经2018年4月20日召开的公司2017年度股东大会审议资历，2017年度利润分派筹划为：以公司当时的总股本527，256，952股为基数，向全体股东每10股派流露金股利2.00元（含税），共计分配现金股利105，451，390.40元。本次利润分配仍旧推行完成。
经2019年4月12日召开的公司第三届董事会第三十三次集会审议经验，2018年度利润分拨预备为：以公司撒手2018年12月31日的总股本526，684，472股为基数，向团体股东每10股派暴露金股利1.20元（含税），共计分派现金股利63，202，136.64元。
本公司提请投资者防备阅读召募仿单“危害因素”全文，并疏落注意以下危险：
本次债券为无担保信用债券，无特定的财富举措包管品，也没有保障人为本次债券负责担保负担。假使公司受打算情景等要素的教养，经业务绩和财政情况发作不利蜕变，债券投资者可能面对因本次发行的可转债无确保而无法取得对应保障物积累的风险。
投资者持有的可更调公司债券限度或统统转股后，公司总股本和净物业可以会有信任幅度的填补，而召募资本投资项目从制作至发作功效需要一定工夫周期，是以短期内可能导致公司每股收益和加权平均净财产收益率等指标大白一定幅度的消重。另外，本次可转债设有转股价格向下删改条目，正在该条目被触发时，本公司能够申请向下点窜转股价值，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原泛泛股股东的潜在摊薄教学。
只管正在本次刊行的可转债存续功夫，当公司A股股票正在任意连接三十个往还日中起码有十五个来往日的收盘价低于当期转股价钱的85%时，公司董事会有权提出转股价值向下修正盘算并提交公司股东大会审议表决，但窜改后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个往还日公司A股股票往还均价和前一个来往日公司A股股票交游均价。倘若公司股票在可转债发行后价钱持续着落，则存正在公司未能实时向下窜改转股价格或尽管公司继续向下修削转股价值，但公司股票价值仍低于转股价值，导致本次发行的可转债转股价值爆发庞大倒霉改观，并进而可以导致显示可转债在转股期内回售或持有到期不行转股的危险。
可转债是一种拥有债券特色且附有股票期权的搀和型证券，其二级市场价值受市场利率、债券赢余期限、转股价格、公司股票价钱、赎回条款、回售条目和向下批改条件、投资者的预期等诸多因素的教化，这供应可转债的投资者周备肯定的专业知识。
可转债在上市往还、转股等历程中，可转债的价值可能会发现异常震动或与其投资价值苛重偏离的形象，从而可能使投资者碰着吃亏。为此，公司指引投资者一定充分领悟到债券阛阓和股票市集中可以遇到的风险，以便作出准确的投资决定。
（1）本次可转债设有有请求赎回条目，在转股期内，借使来到赎回请求，公司有权根据债券面值加当期应计利歇的价格赎回所有或片面未转股的可转债。倘使公司利用有恳求赎回的条目，可以促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面对可转债存续期屈曲、将来利休收入减少的危急。
（2）公司本次可转债的刊行预备约定：在本次刊行的可更调公司债券存续时间，当公司A股股票在职意陆续三十个往还日中起码有十五个交易日的收盘价低于当期转股价钱的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下编削打算并提交公司股东大会审议表决。公司董事会将正在本次可转债触及向下删改条件时，鸠集当时的市集情况等要素，说明并断定是否向股东大会提交转股价格向下批改策画，公司董事会并不必然向股东大会提出转股代价向下改削筹划。因而，全班人日在可转债达到转股价钱向下改削条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股代价向下点窜议案的危险。
发行人聘请中竭诚证券评估有限公司为本次刊行的可转债实行了名誉评级，南威软件主体名誉级别为AA-，本次可转债名誉级别为AA-。正在本期债券存续刻期内，中竭诚将延续闭切公司筹办境况的改变、盘算和财政情景的宏大转折等要素，出具跟踪评级陈述。倘若因为公司外部策画景况、公司自己处境或评级样板变化等要素，导致本期可转债的荣耀级别出现倒霉转折，将会增大投资者的风险，对投资人的优点形成相信影响。
正在可转债的存续限日内，公司需按可转债的发行条件就可转债未转股的局部每年偿付利休及到期兑付本金，并承兑投资者可以提出的回售请求。受国家计谋、原则、行业和市场等不行控因素的熏陶，公司的经营举止可以没有带来预期的回报，进而使公司不行从预期的还款原因赢得丰厚的资本，可以教养公司对可转债本息的依时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑才具。
公司本次募集资金投资项目符合公司的进取兵法，对抬高公司的要点比赛力和残存才智拥有急迫兴趣。公司已对本次募集资金投资项目举办了慎重、厚实的可行性论证，募投项目具有优越的工夫补偿和市集根源、可把握性强，但仍存正在因市场状况产生较大转化、项目实践过程中出现不行猜念因素等导致项目延期或无法奉行的可以性。
本次募投项目新增无形产业及固定家当范围较大，募投项目建成后，固定产业及无形工业的折旧、摊销将推广公司的成本或用度。因而，若召募血本投资项目成果未达预期，则可能会对公司事迹形成晦气劝化。
2016年12月20日，刊行人推广了首次股权鼓励规划，向168名激励偏向给予1，707，880股限制性股票；2017年11月23日，发行人推广了该次股权激励盘算预留局限的赋予存案，向9名差遣对象给与525，000股限造性股票。依据刊行人条约的《南威软件股份有限公司2016年限制性股票役使方案（草案）》，首次授予的限制性股票正在满足合系解锁请求的情景下，结尾一期解锁功夫为自给予日起36个月后的首个往来日起至给与日起48个月内的末了一个往还日当日止；预留局限限制性股票在知足相干解锁央求的境况下，末端一期解锁时候为自预留局限权益的付与日起24个月后的首个往还日起至反应的给与日起36个月内的末了一个来往日当日止。
刊行人在上述限制性股票尚未解锁前，存正在回购并刊出个人限制性股票的可能，从而导致刊行人弱小存案成本。按照《公司法》的有合准则，发行人弱小挂号本钱时，尚须申诉债权人并告示，债权人有权条件公司了偿债务能够供给相应的保障。
倘若债权人（含本次可转债发行后的债券持有人）央求公司清偿债务可以提供担保，将使公司面临提前了偿债务或追加保障的危害，同时提前了债债务将会对公司的晃动资本产生确定压力，从而可能对公司的分娩规画形成负面感导。
阐扬：1、本召募途明书提纲所引用的财政数据和财务目标，如无特殊分析，指合并报外口径的财政数据和按照该类财务数据策动的财政目标；
2、除希罕阐扬外，本募集仿单概要若大白限度算计数与各加数直接相加之和在尾数上存正在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
规画范围：准备机软件筑筑效劳；互联网技巧制作与任职；汇集安详产品筑筑与效劳；筹划机新闻系统集成效劳；智能化体例集成任职；安防工程的谋略与安置办事；手艺研究与运维效劳；谋略本企业分娩所需的滞板制作、零配件、原辅原料及技艺的进口来往；物品或技能收支口（邦度制止或涉及行政审批的物品和本事进出口除表）；法令、法则及邦务院断定未窒碍且未法规同意的项目自立选择；应经允许的，凭有效同意证件或批准证书计算。（依法须经核准的项目，经相合一面批准后方可展开计议手脚）
本次发行还是公司于2018年10月22日召开的第三届董事会第二十九次会议和于2018年11月7日召开的2018年第三次偶然股东大会准许。本次发行已经中原证监会“证监许可[2019]857号”准许批文准许。
本次刊行证券的品种为可退换为公司公民币普遍股（A股）股票的可调换公司债券。该可退换公司债券及将来调动的A股股票将正在上海证券往来所上市。
本次拟刊行可更换公司债券召募血本总额不逾越百姓币66，000万元（含66，000万元）。
本次刊行的可调换公司债券票面利率：第一年为0.50%、第二年为0.70%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为2.30%、第六年为3.00%。
本次刊行的可调换公司债券采用每年付休一次的付息局势，到期偿还本金和末端一年利息。
年利休指可改换公司债券持有人按持有的可更换公司债券票面总金额自可更换公司债券刊行首日起每满一年可享福的当期利休。年利歇的策动公式为：
其中，I为年利息额；B为本次刊行的可更换公司债券持有人在计休年度（以下简称“ 从前”或“ 每年”）付歇债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可更换公司债券过去票面利率。
①本次刊行的可调换公司债券授与每年付歇一次的付歇样子，计息肇始日为可调换公司债券发行首日。
②付休日：每年的付休日为本次刊行的可调动公司债券刊行首日起每满一年确当日。如该日为法定节假日或安休日，则顺延至下一个任务日，顺缓期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计歇年度。
③付歇债权存案日：每年的付息债权挂号日为每年付歇日的前一交往日，公司将正在每年付息日之后的五个交游日内付出昔时利息。正在付休债权存案日前（包含付休债权备案日）申请退换成公司股票的可退换公司债券，公司不再向其持有人开销本计休年度及今后计歇年度的利歇。
本次发行的可改换公司债券转股限期自觉行干休之日起满六个月后的第一个交易日起至可更调公司债券到期日止。
本次刊行的可调动公司债券初始转股代价为10.13元/股，不低于募集说明书通告日前二十个往还日公司A股股票往来均价（若在该二十个交游日内形成过因除权、除息惹起股价疗养的情况，则对调整前往来日的交易均价按始末反应除权、除息调养后的价钱安放）和前一个交往日公司A股股票交游均价。
前二十个交易日公司A股股票来往均价 = 前二十个交游日公司A股股票往来总额 ÷ 该二十个交往日公司A股股票交往总量；
前一个往还日公司A股股票往还均价 = 前一个来往日公司A股股票交往额 ÷ 该日公司A股股票交易量。
在本次发行之后，若公司发作派送红股、转增股本、增发新股（不包含因本次刊行的可调动公司债券转股而添加的股本）、配股以及派外示金股利等状况，将按下述公式举行转股价钱的诊疗（保留幼数点后两位，末端一位四舍五入）：
其中：P1为诊治后转股价；P0为诊治前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司透露上述股份和/或股东权力变革环境时，将顺序实行转股价钱调节，并在中原证券看守顾问委员会指定的上市公司讯休表露媒体上登载转股价钱诊疗的书记，并于宣布中载明转股价钱调全日、调治花样及安息转股功夫（如需）。当转股价格调整天为本次发行的可调换公司债券持有人转股申请日或之后、更调股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司医治后的转股代价实践。
当公司可能产生股份回购、归并、分立或任何其大家状况使本公司股份种别、数目和/或股东权柄出现蜕变从而能够影响本次刊行的可调换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权利时，公司将视具体状况遵守平允、公正、公允的纲目以及丰裕隐蔽本次刊行的可改换公司债券持有人权益的提要医治转股代价。相合转股价钱休养内容及安排花样将依据其时国家相合功令章程及证券禁锢片面的相合规则举办订定。
在本次发行的可调换公司债券存续时候，当公司A股股票正在任意接连三十个交往日中起码有十五个交游日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股代价向下窜改计划并提交公司股东大会审议外决。
上述谋划须经到场聚会的股东所持外决权的三分之二以上经历方可施行。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可退换公司债券的股东应当隐藏。修正后的转股价钱应不低于该次股东大会召开日前二十个交往日公司A股股票交易均价和前一个往还日公司A股股票交游均价。
若正在前述三十个往来日内发作过转股价格疗养的景况，则正在治疗前的交易日按诊治前的转股价钱和收盘代价方针，休养后的往还日按诊治后的转股价格和收盘价值打算。
如公司坚信向下改削转股价值，公司将正在中国证监会指定的上市公司消休显露媒体上刊登合系文告，文牍改削幅度、股权挂号日及休憩转股的工夫等。从股权注册日后的第一个往来日（即转股价钱筑正日）起，滥觞光复转股申请并推广批改后的转股价格。
若转股价格修改日为转股申请日或之后、调动股份立案日之前，该类转股申请应按点窜后的转股代价实施。
本次刊行的可调换公司债券持有人正在转股期内申请转股时，转股数量的计划公式为：
此中：Q为转股数目，并以去尾法取一股的整数倍；V为可更调公司债券持有人申请转股的可调换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请调动成的股份须是整数股。转股时不足调换为一股的可转换公司债券余额，公司将依照上海证券往还所等个别的相合规定，在可更换公司债券持有人转股当日后的五个往来日内以现金兑付该部分可更换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利休。
正在本次发行的可调动公司债券期满后五个往还日内，公司将以本次可转债票面面值的112%（含末尾一期利休）的价钱向投资者赎回未转股的可转债。
在本次刊行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的大意一种出而今，公司董事会有权一定服从债券面值加当期应计利休的价值赎回全数或部分未转股的可改换公司债券：
①正在本次刊行的可退换公司债券转股期内，倘若公司A股股票连接三十个往来日中起码有十五个往还日的收盘价钱不低于当期转股价格的130%（含130%）。
个中：IA为当期应计利歇；B为本次刊行的可调动公司债券持有人持有的将赎回的可调换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券曩昔票面利率；t为计休天数，即从上一个付休日起至本计息年度赎回日止的本质日历天数（算头不算尾）。
若正在前述三十个往还日内产生过转股价钱医疗的境况，则在疗养前的来往日按医疗前的转股价钱和收盘价钱谋略，诊治后的交往日按调理后的转股价钱和收盘价值计算。
本次刊行的可退换公司债券末端两个计歇年度，假若公司A股股票正在任何连续三十个交游日的收盘价钱低于当期转股价钱的70%时，可调动公司债券持有人有权将其持有的可退换公司债券通盘或限制按债券面值加上圈套期应计利息的代价回售给公司。
此中：IA为当期应计利休；B为本次发行的可退换公司债券持有人持有的将回售的可调动公司债券票面总金额；i为可改换公司债券昔时票面利率；t为计歇天数，即从上一个付息日起至本计休年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若正在上述往来日内形成过转股价值因出现派送红股、转增股本、增发新股（不网罗因本次发行的可转换公司债券转股而扩张的股本）、配股以及派暴露金股利等情形而诊治的环境，则正在治疗前的来往日按疗养前的转股代价和收盘价格布置，在调节后的往来日按医疗后的转股价值和收盘价格安置。倘若显露转股价值向下筑削的处境，则上述三十个交易日须从转股价钱医治之后的第一个往来日起从头策画。
本次刊行的可更调公司债券最后两个计歇年度，可更换公司债券持有人正在每年回售哀求初度满意后可按上述约定请求利用回售权一次，若在初度餍足回售请求而可转换公司债券持有人未在公司届时文书的回售呈文期内报告并践诺回售的，该计休年度不应再运用回售权，可退换公司债券持有人不行众次应用个别回售权。
若本次发行的可转换公司债券募集本钱投资项方向履行情状与公司正在召募仿单中的答应环境相比流露巨大变化，根据华夏证监会的干系章程被视作改变召募资本用处或被中国证监会认定为蜕变召募血本用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权力。可转换公司债券持有人有权将其持有的可调换公司债券悉数或限制按债券面值加当期应计利歇的代价回售给公司。
此中：IA为当期应计利休；B为本次刊行的可调换公司债券持有人持有的将回售的可改换公司债券票面总金额；i为可调动公司债券当年票面利率；t为计休天数，即从上一个付休日起至本计休年度回售日止的本质日历天数（算头不算尾）。
可调动公司债券持有人正在附加回售条件满足后，能够正在公司文牍后的附加回售叙述期内进行回售，本次附加回售陈说期内不践诺回售的，不应再行使附加回售权。
因本次刊行的可退换公司债券转股而填补的公司A股股票享有与原A股股票齐截的权柄，在股利披发的股权备案日当日注册在册的扫数广泛股股东（含因可调动公司债券转股形成的股东）均参加当期股利分拨，享有同等权柄。
本次刊行的可转债向股权注册日收市后注册正在册的刊行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额个别（含原股东罢休优先配售片面）接纳网下向机构投资者配售和网上向社会公众投资者经过上海证券交游所来往体系贩卖的形势实行。
本次可更调公司债券的发行目标为持有华夏证券注册结算有限负担公司上海分公司证券账户的天然人、法人、证券投资基金、符关国法法例规矩的其全班人投资者等（邦度规则、轨则阻截者除外）。
本次发行的可更调公司债券将向公司原A股股东优先配售，原A股股东有权抛弃配售权。原股东可优先配售的可转债数目为其正在股权立案日（2019年7月12日，T-1日）收市后持有的华夏证券登记结算有限公司上海分公司登记正在册的刊行人股份数量按每股配售1.253元面值可转债的比例部署可配售可转债金额，再按1，000元/手的比例改换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。原股东优先配售后余额限制（含原股东屏弃优先配售个别）授与网下向机构投资者配售和网上向社会公众投资者履历上海证券来往所往还系统出售的格式进行。本次刊行认购金额不足6.60亿元的个别由主承销商包销。
本次公制造行可调换公司债券的召募资金总额不跨越66，000万元（含66，000万元），扣除刊行费用后，召募本钱将投资于以下项目：
若本次刊行扣除发行费用后的实际召募资金少于上述项目募集本钱拟进入金额，正在不转移本次募投项倾向前提下，公司董事会可按照项宗旨本质需求，对上述项对象召募资金加入按序和金额实行伏贴医疗，召募血本不足片面由公司自筹管辖。正在本次刊行召募本钱到位之前，公司将服从召募资金投资项目进度的实质情状以自筹资金先行加入，并在召募资本到位后给以置换。
本次拟发行可改换公司债券召募资本总额不超过百姓币66，000万元（含66，000万元），概括发行数额由董事会在上述额度节制内相信。
公司照样答应《募集资本照望款式》。本次刊行的召募资金将寄存于公司董事会笃信的专项账户中，总结开户事宜在发行前由公司董事会必然。
本次刊行可转债由中竭诚经受评级机构，南威软件主体名誉等级为AA-，本次债券名望等级为AA-。该级别反响了公司对本次刊行债券拥有较强的归还才力，背约危险较低。
（1）遵从法则、行政礼貌等相合规则及债券持有人聚会法律插手或奉求代理人插足债券持有人集会并利用表决权；
（4）遵守公法、行政正经及《公司正经》的端正转让、赠与或质押其所持有的可更换公司债券；
（4）除法律、规矩正直及可转换公司债券召募仿单约定之外，不得央浼公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利休；
（1）当公司提出改变可更换公司债券募集叙明书商定的部署时，对是否准许公司的创议作出决议，但债券持有人会议不得作出决策应许公司不支出本次债券本休、转变本次债券利率和限日、裁撤可调动公司债券募集仿单中的赎回或回售条目等；
（2）当公司不能按期开销可退换公司债券本歇时，对是否订交相干经管部署作出计划，对是否资历诉讼等步调强制公司和担保人（如有）归还债券本休作出计划，对是否参预公司的整治、息争、重组也许解体的公法步调作出计划；
（3）当公司减资（因股权使令回购股份导致的减资除外）、统一、分立、遣散可以申请溃逃时，对是否继承公司提出的提倡，以及行使债券持有人依法享有的权益企图作出决定；
（4）当保障人（如有）或保障物（如有）发作强大转移时，对利用债券持有人依法享有权柄的谋略作出决策；
（5）当出现其大家影响债券持有人宏大权利的事变时，对运用债券持有人依法享有权柄的策划作出决策；
（7）司法、行政规则和样板性文献规矩该当由债券持有人聚会作出决定的其所有人们景况。
4、正在本次可转换公司债券存续时间内，当透露以下情形之偶然，该当集会债券持有人集会：
（3）公司发生减资（因股权胀励回购股份导致的减资除外）、兼并、分立、驱逐不妨申请破产；
（6）服从规则、行政原则、中原证监会、上海证券往来所及债券持有人聚会规则的章程，该当由债券持有人集会审议并确定的其我变乱。
（2）伶仃或合计持有本次可调动公司债券未归还债券面值总额10%以上的债券持有人书面倡导；
（1）提交债券持有人会议审议的议案由荟萃人负担草拟。议案内容应符关法令、端正的端正，且在债券持有人聚会的权限限度内，并有认识的议题和归纳决策变乱。
债券持有人聚会审议事情由咸集人服从债券持有人会议规则第八条和第九条的规则必然。伶仃或盘算代外持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其干系方可插手债券持有人集会并提出一时议案。有时提案人应于债券持有人聚会召开10日前将内容完好的临时提案提交聚积人，聚积人应正在收到一时提案之日起5日内发出债券持有人集会积蓄陈说，并书记提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和偶然提案实质，补偿通知应在刊载聚会报告的同一指定媒体上文牍。
（2）债券持有人可能亲身到场债券持有人聚会并表决，也可以拜托代办人代为加入并表决。
（1）债券持有人集会接受现场阵势召开，也可能接受通讯等体式召开。债券持有人会议应由公司董事会委用投入聚会的授权代外负担集会主席并主办。如公司董事会未能奉行就业，由参加会议的债券持有人（或债券持有人代办人）以所代外的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）承受会议主席并主持会议。如正在会议起初后一小时内未能按照前述端方推选出聚会主席的，由插手该次会议持有本次未了债债券表决权总数最多的债券持有人（或其署理人）负担集会主席并主持会议。
（2）应会合人或单独或合计持有本次可调换公司债券未归还债券面值总额10%以上的债券持有人的请求，公司应委任董事或高级收拾人员插足债券持有人会议。除涉及公司商业秘籍或受适用规则和上市公司消歇呈现法例的限制外，列入聚会的公司董事或高档打点人员应该对债券持有人的质询和创议作出答复或论说。
（3）下列机媾和人员能够列席债券持有人集会：债券发行人（即公司）或其授权代外、公司董事、监事和高等处理职员、债券托管人、质权代办人（如有）、债券保障人（如有）以及经集会主席容许的本次债券的其我们迫切关系方，上述职员或联系方有权在债券持有人集会上就关系事变举办阐述。除该等职员或干系方因持有公司本次可退换公司债券而享有表决权的情景外，该等职员或合连方列席债券持有人聚会时无外决权。
（1）向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权投入债券持有人集会的债券持有人或其正式托付的署理人投票表决。每一张未了债的债券（面值为人民币100元）具有一票外决权。团结表决权只能采选现场、蚁集或其大家外决阵势中的一种。统一外决权表露反复表决的以第一次投票功效为准。债券持有人会议采取记名体例投票表决。
（2）下述债券持有人在债券持有人会议上可能宣布成睹或就联系事件举办分析，但没有外决权，况且其所代外的本次可转债张数不计入列入债券持有人集会的参预张数：
（3）除债券持有人会议功令还有规定外，债券持有人聚会作出的决定，须经加入聚会的债券持有人（或债券持有人代办人）所持表决权过半数履历。
上述日期均为往还日，如相干幽囚个别要求对上述日程筹划实行调养或遇强大突发事故教诲本次可转债发行，公司将与保荐机构（主承销商）商讨后修削发行日程并及时宣布。
本次发行可转债上市畅达，全面投资者均无持有期限制。本次发行终止后，发行人将尽速申请本次发行的可转债正在上海证券往还所上市。
自公司股东大会阅历本次刊行可更调公司债券方案关联决策之日起十二个月内有效。
注：1、2018年10月12日，公司第三届董事会第二十八次会议审计经验对2016年实践的限造性股票鞭策准备中不齐全解锁条件的572，480股限制性股票举行回购注销；前述股份已于2018年12月18日告终刊出，公司总股本转移为526，684，472股；
2、2019年1月11日，吴志雄与上海云鑫（系浙江蚂蚁小微金融效劳大众股份有限公司全资子公司）签订了《股份转让协议》，拟将其所持有公司的29，897，678股无穷售畅通股让渡给上海云鑫，所让渡股份占公司总股本的5.68%。本次股权让与后，吴志雄持有公司51.09%的股权，上海云鑫持有公司5.68%的股权，吴志雄仍为公司控股股东、实际控造人。本次股份让与已于2019年1月28日实现过户登记手续。阻滞本召募仿单提纲签署日，吴志雄质押的股份数量共206，455，212股。
除珍稀叙述外，本召募说明书纲要中近三年财政数据摘自公司2016年、2017年及2018年财务告诉。
福修华兴趣计师事变所（出色平淡联合）对公司2016年、2017年及2018年财务叙述举办了审计，并辞行出具了闽华兴所（2017）审字H-016号、闽华兴所（2018）审字H-015号和闽华兴所（2019）审字H-019号表率无保留偏睹的审计申报。
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