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本公司董事会及通通董事保证本告示实质不存正在职何失实记载、误导性论述或许强大遗漏，并对其实质的可靠性、精确性和全数性担负局部及连带仔肩。
新奥生态控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月9日召开第九届董事会第四次集结，审议经历了《看待及其撮要的议案》等与本次往还联系的议案，干系实质已于2019年9月11日在上海证券来往所网站(透露。
公司于2019年9月25日收到上海证券往来所上市公司羁系一部出具的《合于新奥生态控股股份有限公司宏大物业重组预案新闻吐露的问询函》(上证公函【2019】2792号)(以下简称“《问询函》”)。现将《问询函》具体实质告示如下：
经审查全班人公司提交的宏大产业置换、发行股份及开销现金购置资产并召募配套资本暨干系交游预案(以下简称预案)，现有如下问题须要我公司作进一步注释和注脚：
1。 预案暴露，公司拟置出联信创投100%股权，其重要产业为澳大利亚上市公司Santos的10.07%股份。Santos是澳大利亚火油和自然气临盆商。请公司补充流露：(1)公司于2016年浸组收购联信创投100%股权，正在较短光阴内即拟置出联系产业的原因及合理性；(2)公司有无向联信创投及Santos供应贷款、保证或其我体系的资金援救，是否存在血本占用或违规包管状况，并叙明管束法子。请状师发表主张。
2。 预案暴露，公司的优势在于上游资源与技术，宗旨公司新奥能源的优势正在于下乘客户资源，本次往来使得二者资源优势互补。请公司增补显示：(1)与公司在比来两年又一期的营业交游处境；(2)相连自然气发售业务上游管网及气源的市场竞赛编制，以及行业合联法律法则与榜样性文件，增补显现公司现有的液化天然气来往能否直接面向新奥能源及其客户进行出售，本次浸组能否产生骨子性的协同效应，说明本次置入来往的须要性与合理性；(3)置出联信创投100%股权是否对公司的上游资源与工夫上风以及合股效应酿成伟大走运感染。
3。 预案暴露，本次重组目的资产的审计、估值行状尚未完工，标的产业的来往价钱尚未决定。公司于2019年9月11日外露浸组预案后，公司股票继续三个往来日收盘价钱涨幅偏离值累计抵达20%，触及股票交往异常震撼。请公司补充吐露拟置入置出物业的估值区间，与新奥能源及Santos的股票市值举行比较，并贯串此刻的油气价钱趋向，注脚本次来往订价是否公说，是否蹂躏上市公司所长。
4。 预案透露，本次来往拟置入工业为港交所上市公司新奥能源股份，拟置出的联信创投合键财产为澳大利亚上市公司Santos股份。请公司补充显现：(1)本次往来是否符关《对于进一步开导和楷模境外投资偏向的请教办法》《异国投资者对上市公司战略投资管束观点》等境外投资司法法例的合联法则，本次交游需得到联系境外投资主管个别同意或备案的的确境遇及希望；(2)新奥能源及Santos就本次往还事项仍旧试验和尚需施行的审批纪律、音讯透露环境及关法关规性；(3)新奥能源及Santos在境外上市期间是否存正在巨大造孽或庞大失约行为，是否受到境内外囚禁机构的广大惩处；(4)关联股份的交游是否受到相干法令律例或国法限制；(5)浸组往还两边是否存正在减持所持境表上市公司股份相干操纵，从而导致安置实践存在挫折。请状师发外主意。
5。 预案显露，本次交易置入产业为港交所上市公司新奥能源369,175,534股股份，松手预案签订日占新奥能源已刊行领会股总数的32.81%。交游对方新奥国际为新奥能源控股股东。因为新奥能源存在股权激发，后续若股权鼓动方行权，会导致新奥能源总股本改革，并导致本次重组收购的股份比例爆发改观。请公司增补表露：(1)新奥能源的股权胀动主见、形式、行权条件及对应的股份数量；(2)新奥能源是否存正在其我能够导致总股本发生变更的金融器械或协议支配；(3)邻接新奥能源公司经管的相干把持，合联股权策动、金融器械、协议摆布可能对股权组织爆发的劝化，以及公司重组完工后提名董监事人选的摆设，阐明浸组完竣后公司能否实质控制新奥能源，相关控造是否依赖于公司本质控制人。以上请讼师发表办法。
6。 预案显示，往还对方持有的新奥能源股权存正在质押情状，闭系解质押治安在进行中，往来对方允许正在交割日前消灭。请公司补充吐露：(1)新奥能源股权质押的数目、发生时间、限期、利率及本钱用途，相干股权的质押登记境况；(2)往还对方持有的新奥能源股权是否存在其他们权益限制，也许基于金融器材或条约独揽，导致可交割的股份数目亏欠或者倾向股份的权益受限；(3)交易对方消释股权质押及其所有人限造的实在安顿、光阴控制及血本根源；(4)相关股权质押及限制境况是否组成本次浸组实验滞碍，并充足提醒合系迫害。以上请状师发布见解。
7。 预案显露，新能香港持有的联信创投股权存正在质押景况，干系解质押次序正正在举行中。公司半年报显露，公司从中信银行石家庄分行取得的42,850万美元并购贷款，遏止2019年6月30日又有41,350万美元(折合群众币284,268.85万元)余额未归还，公司及新能香港不同以持有的新能香港100%股权及联信创投100%股权供应质押。请公司补充表露：(1)上述并购贷款的发生韶华、限期、利率及用途，合系股权的质押备案境况，以及相干条约商定的紧要条目；(2)相连公司扑灭质押的完全安放、时光摆布及本钱出处，注脚联系股权质押情状是否感化联信创投100%股权过户，是否组成本次沉组的实践妨碍，并阔绰指示联系危机。请讼师揭晓见地。
8。 预案暴露，公司实控人王玉锁持有廊坊市自然气有限公司90%股权。请公司增补显示廊坊市自然气有限公司的主业务务环境，阐明浸组置入新奥能源是否新增同行竞赛情况。请状师宣告主睹。
9。 预案大白，新奥能源自然气采购和发卖价钱均受到政府计策的感化，向下逛调动本钱的才气受到断定限制。倾向资产存正在凹凸逛价钱保养分歧步的损害，即新奥能源自然气采购代价因邦度发改委保养门站代价等原故而抬高，而各地方圆政府价值主管个人未实时诊治下游销售价钱，或下游发卖价格进步幅度幼于上游采购价格普及幅度。请衔接史册境遇，声明合联迫害对新奥能源对毛利率震荡的感动，并就其对财政状况和经往还绩的作用举办风险指引。
10。 预案透露，新奥能源及其控股子公司具有多个地区的管叙燃气特许策动权，若新奥能源未来不行连续中意相干恳求，将可能导致特许筹办权被中断或裁撤。此外，新奥能源及其控股子公司眼前拥有与从事燃气经交易务、燃气工程策画及施工等相合的天分允诺。请公司补充流露联系特许规划权、特许煽动左券及天分许诺的根柢境况，包括但不限于到期日、权利义务独揽、失约仔肩等，并讲解有效期届满后的续期条件及经过，是否存正在无法续期或被撤销的情形，并指挥联系破坏。
11。 预案暴露，新奥能由来于贮存、配送运输配置不测发作障碍、员工使用欠妥等原故，导致发生火警、爆炸等安全事故，安监一面可以乞求歇手、检筑。请公司补充显现叙说期内宗旨财富是否显示过上述安好事故及其习染，并就合系境况充实提醒风险。
12。 预案显示，新奥能源与中火油、中石化、中海油等公司制造了长久的合作干系，签订了照付不议、照供不误的永久供气公约。2018年下半年最初，新奥能源延续启动与雪弗龙、锐进及说达尔订立的三个液化自然气进口长约。请公司补充大白：(1)新奥能源近来两年又一期的自然气重要提供商及其采购金额占比；(2)照付不议、照供不误的详细寄义，以及长久供气左券中的相干商定，并解叙相干条款的试验是否存正在限制条目，诠释其对目标物业持续策动的沾染；(3)上述永久供气协叙和进口长约所商定的价值及供气范畴，并剖析关联公约正在当前商场价格水准是否拥有经济性，评释其对主意工业一连残剩才干的感动。
13。 预案呈现，新奥能源的紧要买卖为天然气销售业务、综合能源交往、工程装配来往和燃气具出卖等。新奥能源的全资子公司新奥燃气认真中原境内管说燃气发售、汽车加气站、工程安装、燃气东西及质料出卖等。新奥燃气于2017、2018及2019年上半年分歧实现营业收入489.93亿元、632.21亿元和356.20亿元，均高于新奥能源的来往收入；完成归母净利润34.20亿元、37.71亿元和20.06亿元，2017、2018年高于新奥能源的归母净利润，2019年上半年则彰彰低于新奥能源。请公司增补流露：(1)新奥能源及新奥燃气实习的管帐规则与上市公司存正在的要紧分别及其陶染；(2)新奥燃气交易收入高于新奥能源的由来及合理性；(3)新奥能源各生意板块的收入、毛利及其占比；(4)连接各营业板块的节余模式、结算体例等，注脚响应收入、本钱确认的整体局势、时点及闭理性；(5)除新奥燃气外，新奥能源其他交易的运行环境，并解析在2017、2018年合联贸易闪现失掉，又在2019年上半年盈余的首要原因。以上请会计师宣告主意。
14。 预案显现，2018年，新奥能源的来往收入为606.98亿元，归母净利润为28.18亿元，净利润率为4.64%；2019年上半年，新奥能源的交易收入为353.44亿元，归母净利润为33.62亿元，净利润率为9.51%，比较2018年大幅增长。请公司补充流露新奥能源2019年上半年净利润率大幅增进的浸要由来。请管帐师发外见地。
15。 预案披露，停止2019年6月底，新奥能源总工业754亿元，净家当235亿元。此中，固定工业净值340亿元，占比45.07%，商誉及无形家产77亿元，占比10.24%，其他们应收款64亿元，占比8.52%；短期及永久假贷、其你们晃动及非升浸负债估计406亿元，流动比率仅为0.65。请公司补充暴露：(1)新奥能源固定家当、商誉及无形财产、其他们应收款的重要构成，道明是否存正在非经营性血本占用景况；(2)邻接关键欠债环境，贯通新奥能源是否存正在短期偿债伤害。请司帐师公布宗旨。
16。 预案透露，终止2019年6月底，新奥能源的权利性投资余额为67.76亿元，其他永远投资余额为55.32亿元，全资子公司新奥燃气的拜托贷款余额为24.91亿元。请公司补充显示关联司帐科目标整个组成，来往对方是否为相合方，是否存在非规划性血本占用情形。请管帐师发布睹地。
17。 预案呈现，Santos于2018年告竣收入37.73亿美元，又再次显现其告终收入36.60亿美元，前后金额不一律。请公司核实并给以订正。
请大家公司收到问询函后对外显示，并正在五个交易日内针对上述问题书面回复我们部，并对伟大资产浸组预案作响应删改。
公司正主动结构相关各方就《问询函》所涉及的问题举办逐项落实和回复，争取尽快将回答文件报送至上海证券往来所，并实施音尘呈现职守。
公司指定音尘显露媒体为《中邦证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交游所网站(，相合公司音尘均以公司正在指定音问外露媒体刊载的音讯为准。敬请壮伟投资者理性投资，提神投资危害。
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