红旗连锁(002697)申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见_数字货币

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红旗连锁(002697)申万宏源证券承销保荐有限掌管公司看待公司利用结余募集资金长久补充滚动血本的核查私睹

期间：2017-03-16 23:03:05 赏识：

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重点指引：申万宏源证券承销保荐有限义务公司看待成都红旗连锁股份有限公司使用红利召募资本万世增加流动资金的核查成见申万宏源证券承销保荐有限负责公司（以下简称“申万宏源”、“本保荐机构”）算作成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“红旗连锁”或“公司”）初度公引导行的保荐机构，遵照《深圳证券生意所股票上市准则（2014年

申万宏源证券承销保荐有限累赘公司

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“本保荐机构”）作为成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“红旗连锁”或“公司”）初度公引导行的保荐机构，根据《深圳证券贸易所股票上市法规（2014年更改）》、《深圳证券生意所中幼企业板上市公司圭臬运作辅导（2015年校勘）》、《上市公司囚禁携带第2号——上市公司召募资金处置和应用的拘押央浼》等合连法津、规定和规范性文件的端正，对红旗连锁应用红利募集资金万世增加起伏本钱情状举行了小心核查，核查周密景遇如下：

4,893.40万元后，召募资金净额为公民币88,906.60万元。上述募集血本到位情况已由立信司帐师事务所（特殊平素配合）审验，并出具信会师报字[2012]第113887号《验资陈诉》，均寄存于召募血本专户举行解决。

为稳定、典型召募血本的处理，降低资金使用成果和效率，依据《中华黎民共和国公公法》、《中华平民共和国证券法》、《初度公开辟行股票并上市办理次序》、《深圳证券营业所中幼企业板上市公司外率运作指点》、《深圳证券商业所上市公司募集资金办理设施》及其我公法规矩和正派，结合本色情状，公司和谈了《成都红旗连锁股份有限公司募集血本利用解决制度》（以下简称“《办理制度》”）。按照《治理轨制》哀求并接连操持需求，公司对募集资金专户存储、募集本钱利用、召募血本投向转变、召募血本办理与看守等举办了礼貌。召募资金到位后，公司于2012年9月28日聚集与浙商银行成都分行生意部、中国光大银行成都玉双路支行、中原设立银行股份有限公司成都高新支行、中信银行成都子民南路支行以及保荐机构宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）缔结了《召募血本三方羁系订定》，并正在以上银行开设召募血本专项账户。

经相关部分应许，申银万邦证券股份有限公司（以下简称“申银万邦”）以换股式样摄取关并宏源证券，申银万邦当作归并后的存续公司以原申银万国和宏源证券的全部证券类资产及欠债出资竖立申万宏源证券有限公司，遵循浸组打算，申万宏源证券有限公司创建子公司申万宏源证券承销保荐有限义务公司和申万宏源西部证券有限公司。申万宏源证券承销保荐有限负责公司成立后，公司、开户银行与申万宏源证券承销保荐有限担任公司签署募集资金三方羁系公约之增加订交。

公司端庄实施《深圳证券贸易所上市公司召募资金处分设施》等干系证券囚禁端正、《处理制度》以及公司与开户银行、保荐机构缔结的关连条约，对募集本钱的存放和操纵进行有用监督和处理，以保证用于召募资金投资项宗旨创办。

召募血本专户账面余额为1,269,546.30元，与银行对账单分散为企业于2016年12月29日支拨互惠需要商货款2,095,000.00元，中信银行成都匹夫南途支行于2017年1月3日支付胜利。

公司初度公开辟行股票募集本钱投资项目已于2015年8月31日整个完毕。此中“超市扩修技巧改造项目”于2014年12月31日告竣，第二届董事会第二十三次会议和议，公司操纵该项目剩余募集资本及反应利息、理财收益等，永远补偿晃动本钱。该部分红利资本长期填补晃动资金后，于2016年6月6日注销该募集资本专户。

3、经公司第二届董事会第二十九次齐集审议通过，闭同公司利用超募资本及自有资金收购成城市互惠超市有限承担公司100%股权。罢休2016年12月31日，上述项目已应用自筹资金计公民币317,548,852.73元。个中，付出让与款苍生币193,013,016.24元、代成城市互惠超市有限义务公司原股东等垫付费用50,535,836.49元、代成都会互惠超市有限掌管公司奉赵银行借钱74,000,000.00元。此中，阻滞2015年12月31日操纵自有资本306,953,339.73元用于收购成都邑互惠超市有限责任公司一经立信会计师事情所（特地往常合伙）判定，并于2016年1月13日出具信会师报字[2016]第810002号《鉴证报告》。置换任职已于2016年1月27日实践实现。

此外，2016年11月18日，公司应用闲置召募本钱添置理财产物4,500万元（个中,“超市计议步骤本领改制项目”2370万元,“讯歇化形式本领改制项目”2130万元），该理财产品于2017年2月16日到期赎回,赎回本金的同时收到该理财产品的投资收益34.4万元。

鉴于公司募集资本投资项目已扶植达成，为低落财政费用，充斥发挥血本的操纵成就，本着公司和股东长处最大化的轨则，经公司第三届董事会第十次蚁闭审议，公司拟将节余召募资金、投资收益及利歇4,661.35万元人民币永远增加流动资金。

公司将红利召募血本永久添补晃动资本，将有利于公司下降财政费用，普及召募本钱操纵效益，满足公司生产谋略所需资本的需要，符关公司及所有股东的所长。公司将持重听命《深圳证券贸易所中小企业板股票上市礼貌》和《深圳证券营业所中小企业板上市公司典型运作率领》等有关轨则，庄重实施审议样板和音讯表露肩负，保证召募资金合法、有效使用。

公司将结余召募本钱永久增加流动本钱的事情已经董事会审议经历，监事会审议并宣告了同意偏睹，零丁董事楬橥了答应意见。因赢余募集资本（搜罗利休收入）低于召募资金净额的10%，无需提交股东大会审议。

途；未劝化召募资本投资项目寻常实行；公司在曩昔十二个月内未举行证券投资等高危殆投资；公司赞同在操纵渣滓召募资金永恒性增加升沉血本后十二个月内不从事证券投资等高危殆投资。本次应用赢余召募资本长久性补充升重资本不存在败坏公司股东的景物。同意将募集本钱专户余额约4,661.35万元（征求剩余募集资本及其利歇收入、理财收入扣除手续费后的净额，精确以转账日金额为准）永世性填补滚动资本，用于公司平日生产策画等行为。

公司监事会经审议以为：公司使用剩余召募资本永恒填补流动血本，符关《深圳证券贸易所股票上市原则》、《深圳证券营业所中小企业板上市公司法度运作指示》、《中幼企业板消歇透露生意备忘录第29号：召募血本运用》以及公司《募集资金办理举措》等相干法律、规定和圭外性文献的苦求，未变相刷新召募资本用处，未教化募集资本投资策动的正常实行。

红旗连锁将剩余募集资本万世添补滚动资金的事务经董事会审议经验，监事会审议并宣告了赞同意睹，寂寥董事颁发了公约私见，符合深圳证券营业所相合上市公司募集血本操纵的干系礼貌，有利于外现召募本钱的使用后果，降低财务资本，符关公司发展须要。申万宏源对红旗连锁将节余召募血本长久性添补流动血本事宜无反驳。

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