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本所受深圳市鳌迎投资经管有限公司（以下简称“鳌迎投资”或“收购人”）的依赖，操纵收购人向除漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“银鸽整体”）之外的河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“银鸽投资”或“上市公司”）齐备其全部人股东发出统共收购要约（以下简称“本次要约收购”）的特聘专项功令照顾，依据《中华公民共和国公邦法》（以下简称“《公司法》”）、《中华子民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督处分委员会（以下简称“华夏证监会”）许可的《上市公司收购操持设施》（以下简称“《收购管理步骤》”）和《公开辟行证券的公司讯歇显露内容与办法准绳第17号——要约收购陈说书》（以下简称“《形式原则》”）以及中华平民共和邦（为本国法成见书之目的不囊括香港万分行政区、澳门非凡行政区和台湾区域，以下简称“华夏”）其所有人干系司法、法则及法度性文件的有闭规定，就本次要约收购以及收购人为本次要约收购编制的《河南银鸽实业投资股份有限公司要约收购讲演书》（以下简称“《要约收购告诉书》”）的有合事宜出具本公法私睹书。
为出具本法则意见书，本所律师对对涉及收购人本次要约收购的相关毕竟和国法事变实行了核查，查阅了本所认为出具本规则成见书所需查阅的文件，以及有关功令、原则和外率性文献，并就有关事项向相合人员作了盘问并进行了需求的探求。为了担保规则私睹书合连结论的确凿性、准确性、合法性，本所状师还是对与出具法则意见书有闭的文件资料进行了查察，并依赖于收购人及其股东的如下保证：收购人及其股东已向本所提供了出具法令文献所务必的
和实正在的原始书面材料、副本资料、复印材料也许口头证言，不存正在职何漏掉或袒护；文件质料为副本、复印件的，其内容均与原本或原件契合；提交给本所的各项文献的签订人均拥有统统的民事举动才具，而且其签订活动已获得得当、有用的授权。周旋本所无法单独查验的结果，本所律师依附当局有合局部、收购人及其股东或其我们有关单元出具的相关诠释、阐明文献。
正在本司法偏见书中，本所律师仅对本法则偏见书出具日畴前仍旧产生或存在的且与本次要约收购有关的告急法令标题宣布法令成睹，并差错其我标题以及司帐、审计、资产评估等专业事务宣布偏见。本所状师正在本国法成睹书中对于相合管帐、审计、产业评估、财政照望等专业文件（包括但不限于审计告诉、资产评估呈报、独立财政顾问陈述、红利预计讲演等）之实质的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用实质的凿凿性、准确性做出任何昭示或暗指的保障，本所讼师亦不具备对该等专业文件以及所引用实质进行核查和判断的专业资历。
本司法私见书仅供收购人工本次要约收购之目的而应用，不得用于任何其我主见。本所及经办状师批准将本司法意见书行径收购人申请本次要约收购所必备的法则文件，随同其大家资料一谈报送证券营业所，并肩负反应的法律累赘。
本所及包揽状师凭借《证券法》、《状师事项所从事证券国法生意办理举措》和《讼师事务所证券公法生意执业准绳（试行）》等划定及本公法意见书出具日已往如故发生大概存在的毕竟，厉正执行了法定做事，遵循了立志尽责和诚挚信誉原则，举办了充满的核检验证，保证本规则私见书所认定的究竟切当、的确、无缺，所发布的结论性偏见合法、凿凿，不存在不对记录、误导性讲述粗略庞大漏掉，并控制呼应规则担负。
孟平持有深圳市信隆达财产统治有限公司（以下简称“信隆达资管”）70%的股权，恪守《公法令》及《深圳市信隆达财产治理有限公司章程》合系划定，孟平为信隆达资管之控股股东，无妨告竣对信隆达资管的有效控制；信隆达资管持有中商基金65%股权，按照《公法律》及《中商连合资产投资基金（北京）
有限公司规定》相干规定，信隆达资管为中商基金之控股股东，没关系实现对中商基金的有效控造；而中商基金举止中商华融之独一平凡关伙人及推广事项合股人，遵命《中华国民共和国关股企业法》及关股协议等的干系划定，推广闭资事项合资人操纵关资企业投融资交易以及其他们合伙事宜之处理、运营等工作，该等权限由履行事变关股人直接使用或经验其依附的代表行使；其他合股人均无权推举、提名或依靠代表参加上述闭伙事件实行，故中商基金可以实现对中商华融的有效控制，从而孟平能够间接完毕对中商华融的有用控造。同时，中
（一）遵守《要约收购告诉书》，本次要约收购系鳌迎投资体验拍卖得到上市公司控股股东银鸽大伙100%股权，从而间接持有上市公司47.35%股份并成为上市公司间接控股股东而触发的法定要约收购包袱。本次要约收购不以完了上市公司上市场所为主意。
（二）遵从《要约收购陈述书》及收购人的阐明，逗留《要约收购申报书》缔结日，除本次要约收购外，收购人我们日12个月内无其你增持银鸽投资股份的谋划。遵从《要约收购告诉书》及收购人的分解，撒手《要约收购申诉书》签定日，收购人改日12个月内无履历银鸽全体减持银鸽投资股份及让与银鸽整体股权的打算。遵守《要约收购呈报书》及收购人的理会，罢休《要约收购告诉书》订立日，正在银鸽大众100%股权过户至收购人名下之日起6个月内，收购人无使用银鸽投资股份举办质押融资的计算。
（一）本次要约收购股份为银鸽投资除银鸽集体所持有的股份之外的其全部人已上市畅达股，中止《要约收购申报书》签署日，该等股份总数为657,664,454股，占银鸽投资已刊行股份的比例为52.65%。本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权柄沿路被转让。
（二）正在《要约收购陈说书》纲目提醒性公布之日前6个月内，鳌迎投资经验拍卖成为银鸽集团100%股权拟受让方，本次拍卖底价按照北京中企华资产评估有限义务公司出具的经河南省国资委存案（登记编号：2016-25）的《河南能源化工整体有限公司拟转让所持有漯河银鸽实业团体有限公司100%股权项目所涉及的漯河银鸽实业集体有限公司股东整体权柄价格评估申诉》（中企华评报字（2016）第3687号）断定。经评估，银鸽整体100%股权评估价钱为庶民币308,383.75万元（即为拍卖底价），个中银鸽投资47.35%股份评估代价为人
44,754.49万元。恪守《河南能源化工集体有限公司与深圳市鳌迎投资收拾有限公司对待漯河银鸽实业群众有限公司附前提成效的股权转让和议》，银鸽团体100%股权结尾成交代价为公民币315,800万元，假使成交价值较评估价格溢价
庶民币5,708,527,460.72元。在银鸽投资作出本次《要约收购呈报书》纲目指点性通告的同时，鳌迎投资已将不低于所需资金总额20%的如约担保金黎民币1,141,705,493元存入中证登上海分公司指定账户，举措本次要约收购的践约保证。要约收购刻期届满，收购人将坚守中证登上海分公司偶尔保管的预受要约的股份数量确认收购效力，随后将用于支付要约收购的资金足额划至中证登上海分公司指定账户，并向中证登上海分公司申请统治预受要约股份的过户及本钱结算手续。
本次要约收购所需本钱将起源于鳌迎投资自有或自筹资本。收购人同意完全依约才具。要约收购即日届满，收购人将遵守中证登上海分公司一时生存的接受要约的股份数目确认收购见效，并遵守要约条件实行收购要约。
购期届满时社会公多股东持有的银鸽投资股份比例低于银鸽投资总股本的10%，银鸽投资将面对股权分布不完全上市条件的危险。若本次要约收购导致银鸽投资的股权散布不完满上市前提，收购人手脚银鸽投资的股东可利用其股东表决权也许通过其我们符闭国法、律例以及银鸽投资公司划定规定的格式提出闭连筑议可能动议，鞭策银鸽投资正在划定光阴内提出维持上市位子的处置铺排并加以推广，以呵护银鸽投资的上市地点。如银鸽投资末了停止上市，届时收购人将经过适宜安排，保障仍持有银鸽投资股份的糟粕股东可能按要约代价将其股票贩卖给收购人。
（二）按照《要约收购通知书》和收购人的理会，要约收购克日届满，收购人将依照中证登上海分公司一时保全的预受要约的股份数目确认收购收获，随后将用于支出要约收购的本钱及时足额划至中证登上海分公司指定账户，并向中证登上海分公司申请管束预受要约股份的过户及血本结算手续。
（二）收购人及其控股股东、实质控造人均无在将来12个月内对银鸽投资或其子公司的资产和生意实行销售、归并、与谁人合资或配合的打算，或银鸽投资拟采办或置换财产的重组策画，或向银鸽投资注入策划性财产的重组筹划；
遵照《要约收购申诉书》和收购人的分析，本次要约收购终止后，鳌迎投资将助理银鸽投资的伶仃性，与银鸽投资之间坚持人员只身、机构寂寞、财务孑立、财产完整，银鸽投资仍将拥有孤单筹办才能，具有零丁的采购、生产、贩卖形式，拥有孤独的学问产权。
根据《要约收购报告书》和收购人的叙明，停顿《要约收购陈说书》订立日，收购人及其闭连方不存正在直接或间接策划任何与银鸽投资及其部下公司谋划的生意组成竞赛或概略组成比赛的业务，也不存正在投资任何与银鸽投资及其辖下公司筹划的营业构成角逐或或者构成竞争的其谁企业。
1、本次要约收购完结后，本公司及其闭联方不会直接或间接从事任何与银鸽投资及其下属公司紧要经营业务构成实际性同业逐鹿或潜正在实际性同行比赛相合的生产与经营，亦不会投资或新设任何与银鸽投资及其属下公司首要经交易务组成实际性同业竞争或潜正在本色性同业竞争干系的其所有人企业；2、如本公司及其关系方获得的生意机会与银鸽投资及其手下公司主业务务爆发本色性同业竞争或大抵出现本质性同业竞赛的，本公司将马上陈诉银鸽投资，并竭力将该商业机遇予以银鸽投资，以遏止与银鸽投资及部下公司爆发本色性同行竞争或潜在实质性同行竞争，以确保银鸽投资及银鸽投资其我们股东好处不受残虐；
1、本次要约收购结局后，本人及本人控制的企业不会直接或间接从事任何与银鸽投资及其部下公司吃紧经生意务组成实际性同业逐鹿或潜在本质性同行角逐相关的生产与规划，亦不会投资或新设任何与银鸽投资及其手下公司吃紧经业务务组成本色性同行竞赛或潜在本质性同业竞赛相干的其我们企业；2、如自己及本人控制的企业得到的营业机会与银鸽投资及其辖下公司主营业务爆发本色性同行逐鹿或也许发生本质性同业竞争的，自己及自己控造的企业将即刻告诉银鸽投资，并死力将该营业时机给予银鸽投资，以胁制与银鸽投资及手下公司出现本色性同业角逐或潜在实质性同行比赛，以担保银鸽投资及银鸽投资其大家股东长处不受杀害；
3、本许可正在本人作为银鸽投资骨子控制人年华持续有用；4、自己及自己控制的企业将诚恳推行上述答允，若不推广本答应所授予的承担和仔肩，本人将依拍照关国法法例、部门章程及规范性文件担当反响的法则包袱。
恪守《要约收购呈报书》，罢手《要约收购讲演书》签订日，收购人未与银鸽投资及其部下公司发作宏大营业，亦不存在与银鸽投资及其部属公司之间已签定但尚未践诺的契约、条约，大意正正在谈和的其全部人协作心愿的处境。
1、正在本次要约收购结束后，本公司及本公司的相合方将按国法、原则及其大家轨范性文献划定的恳求尽大意遏止或裁汰与银鸽投资的相关业务；周旋无法不准或有合理起源而发生的干系营业，本公司及本公司的合联方将服从市场公讲、平允、竟然的准绳，与银鸽投资依法签署协议，施行闭法圭表，根据相关功令、规则、其我们外率性文献及银鸽投资规矩等规定，依法实行关连里面决定圭臬并及时实施信息显示责任，包管相干营业订价平正、关理，营业条件公正，担保不行使关联业务犯科调动银鸽投资的资本、利润，亦不运用该等交易从事任何破坏银鸽投资及其所有人股东合法权力的活动。
1、正在本次要约收购结束后，自己及本人的控造的企业将按法则、准则及其大家榜样性文献规定的吁请尽约略阻止或减少与银鸽投资的相合生意；对待无法压制或有关理出处而形成的干系营业，本人及本人的控造的企业将听命市场公讲、公平、居然的规矩，与银鸽投资依法缔结协议，推广合法步调，从命有合法则、法规、其我圭外性文献及银鸽投资规矩等规定，依法履行相干内部决定步伐并及时施行讯休暴露肩负，保障闭系生意定价公平、合理，生意前提公道，保障不应用干系业务作歹更动银鸽投资的资本、利润，亦不使用该等交易从事
2、本允诺在自己作为银鸽投资实质控制人岁月延续有效；3、本人及自己的控制的企业将忠厚实行上述应许，若不履行本答应所给与的担负和责任，本人将依拍照关公法律例、片面规矩及范例性文献认真呼应的法令职守。
6个月内，鳌迎投资、鳌迎投资本色控制人孟平、中商华融有限合资人华融晟远（北京）投资有限公司（以下简称“华融晟远”）及其控股股东中聚（深圳）融资租赁有限公司（以下简称“中聚租赁”）、中商基金、信隆达资管、北京巨联方达投资管束有限担当公司（以下简称“巨联方达”）均未持有及买卖银鸽投资股票。
河南能源化工大伙让与所持漯河银鸽实业大伙有限公司100%股权暨间接让与上市公司股份的请教》（豫国资文[2016]88号），拟容许银鸽团体股权让与企图并将上述股权让与准备报请河南省国民政府答应。
经本所律师稽查，《要约收购通知书》包罗“释义”、“收购人根底状况”、“要约收购的方针及裁夺”、“要约收购盘算”、“收购资金原因”、“后续盘算”、“对上市公司的陶染认识”、“与上市公司之间的浩瀚交易”、“前6个月内生意上市业务股份的情状”、“专业机构偏睹”、“收购人的财政资料”、“其他们宏壮工作”和“备查文献”共十三节，且已正在扉页作出各项必要的解说，正在格式和实质上符关《方式原则》的央浼。
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