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北京康斯特容貌科技股份有限公司Beijing ConST Instruments Technology Inc 北京市海淀区丰秀中路3号院5号楼 初度公兴办行股票并正在创业板上市 招股仿单 呈报稿 保荐人 主承销商 东海证券股份有限公司 江苏省常州市延陵西道23号投资广场18层 创业板仓皇指挥 本次
北京康斯特嘴脸科技股份有限公司Beijing ConST Instruments Technology Inc 北京市海淀区丰秀中路3号院5号楼 首次公筑筑行股票并正在创业板上市 招股仿单 报告稿 保荐人 主承销商 东海证券股份有限公司 江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层 创业板危害指点 本次股票刊行后拟在创业板市集上市 该商场具有较高的投资危机。创业板公司拥有事迹不冷静、策划吃紧高、退市危害大等特征 投资者面对较大的商场仓皇。投资者应敷裕懂得创业板墟市投资要紧及本公司所显示的危险位置 庄重做出投资决断。 北京康斯特样貌科技股份有限公司 招股仿单 报告稿 本次刊行表面刊行股票样板 黎民币普及股A股 刊行股数 1、本次刊行不凌驾1 020 00万股 此中公司股东出卖股份数量不跨越510 00万股。 2、估计现实公修筑行新股数量为【】万股 公司股东公筑造售股份的数量为【】万股 结果发行数量将由刊行人与保荐机构 主承销商 遵照刊行价钱裁夺。承销费用由公司和公司股东听从新股发行数目和公开发售股份数目的相比照例举办分摊。 3、公司股东姜维利、何欣、浦江川、刘宝琦、赵士春、何循海和李俊中分别持有刊行人830 79万股、730 12万股、569 16万股、569 16万股、214 20万股、85 37万股、61 20万股 并将遵循发行方案定夺的股东公建造售股份的数目等比例让与各自所持股份。上述股东估计进程公建立售方式让与的股份割裂不抢先138 47万股、121 69万股、94 86万股、94 86万股、35 70万股、14 23万股、10 20万股 各自最后让渡数量将由刊行人和保荐机构 主承销商 按照刊行价格断定。 4、公司股东公筑设售股份所得资本归各自总共 公司将不会博得公司股东公创造售股份所得资金。 每股面值 群众币1 00元 每股刊行价钱 【】元黎民币 预计发行日期 2014年【】月【】日 拟上市的证券营业所 深圳证券营业所 刊行后总股本 保荐人主承销商 东海证券股份有限公司 招股叙明书签订日期 2014年【】月【】日 北京康斯特姿色科技股份有限公司 招股讲明书 申诉稿 刊行人外明刊行人及具体董事、监事、高等打点职员首肯招股说明书不存正在作假记载、误导性讲述或宏伟遗漏 并对其简直性、切确性、完整性、及时性采纳个别和连带的王法仔肩。 刊行人及完全董事、监事、高级措置职员、发行人的控股股东、实质控造人以及保荐人、承销的证券公司情愿因刊行人招股说明书及其我们信休显露材料有造作记载、误导性叙说大概庞大遗漏 以致投资者在证券发行和交易中境遇消耗的 将依法储积投资者消耗。 证券服务机构容许因其为发行人本次公修造行筑造、出具的文件有矫饰纪录、误导性阐发可能雄伟漏掉 给他人酿成牺牲的 将依法补充投资者丧失。 公司担当人和主管管帐做事的控制人、司帐机构负责人保证招股叙明书中财务管帐材料确切、完全。 中国证监会对本次刊行所作的任何信仰或宗旨 均不解释其对刊行人的盈余本领、投资代价或许对投资者的收益作出现实性判决可以保险。任何与之相反的证明均属造作不实阐发。 依照《证券法》的规矩 股票依法发行后 发行人规划与收益的改变 由刊行人自行控制 投资者自决占定刊行人的投资价值 自主作出投资决意 自行给与股票依法刊行后因发行人筹办与收益变动可以股票价格调动引致的投资要紧。 北京康斯特容貌科技股份有限公司 招股仿单 申诉稿 沉大事变指点请投资者详细阅读本招股仿单的“迫切名望”章节全文 并特殊体贴以下事变及病笃。 一、本次刊行前股东所持股份的限售摆布、自觉锁定股份、延伸锁定近日应承 公司刊行上市前全面股东均情愿 自公司股票正在证券营业所上市交易之日起36个月内 不让与或许委派我人治理在首次公修筑行前其持有的康斯特股份 也不由康斯特回购该等股份。 行动公司董事、高档处置人员的股东姜维利、何欣、浦江川、刘宝琦、赵士春容许 除了上述锁定期外 在其任事时代每年让渡的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的25 00 正在初次公创造行股票上市之日起6个月内陈诉去职的 自申报离职之日起18个月内不让与直接或间接所持公司股份 在首次公制作行股票上市之日起第7个月至第12个月之间报告去职的 自报告离职之日起12个月内不让与直接或间接所持公司股份 正在初度公创造行股票上市之日起第12个月后申述去职的 自呈报去职之日起6个月内不让渡直接或间接所持公司股份 自己持有公司股票的锁定期届满后2年内减持公司股票 股票减持的价值不低于公司首次公修设行股票的发行价 若公司上市后6个月内公司股票贯串20个交易日的收盘价均低于刊行价 或许公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价 自己持有公司股票的锁定即日将主动延长6个月 自己不因职务变更、离职等原因而吐弃实施上述延迟锁定近日的答允。 行径公司监事的何循海、李俊平答应 除了上述锁按期外 正在其就事时光每年让渡的股份不高出其直接或间接所持公司股份总数的25 00 正在首次公制作行股票上市之日起6个月内报告离职的 自申报去职之日起18个月内不转让直接或间接所持公司股份 正在初度公筑立行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申述离职的 自申述去职之日起12个月内不转让直接或间接所持公司股份 北京康斯特仪外科技股份有限公司 招股仿单 申报稿 在初次公建立行股票上市之日起第12个月后申述离职的自报告离职之日起6个月内不转让直接或间接所持公司股份。 二、发行人本次公制作行前持股5 以上股东的持股志愿及减持梦想 公制造行前持股5 以上股东割据为姜维利、何欣、刘宝琦、浦江川、赵士春 正在公司上市后锁定期届满后两年内 在不违反其正在公司初度公筑造行时所作出的公开情愿的地步下 上述股东可以减持个别股份 每年减持不抢先公司股份总数的10 00 减持条件发卖价钱不低于发行价 并在减持前3个生意日赐与通告。 销售伎俩 预计将来1个月内公然贩卖股份的数量不胜过公司股份总数1 00 历程证券生意所群集竞价营业体系转让所持股份预计明天1个月内公然出卖股份的数目抢先公司股份总数1 00 历程证券交易所大批买卖系统让与所持股份。假若上述股东未能实施允诺 则违反允诺减持股份所得收益归公司集体。 三、本次发行前结存利润的分拨操纵 依据发行人2011年11月24日召开的2011年第五次且则股东大会肯定 倘使公司本次股票刊行申请取得中原证监会应允 则公司本次股票发行前的滚存未分派利润由本次股票刊行后的新老股东共享。 四、本次发行后公司股利分派策略 根据《公司规定 草案 本次发行后公司股利分配计谋如下1、利润分配方式 公司可能接收现金、股票或现金与股票相聚积的技巧分拨股利 但以现金分红为主。每年起码实行一次年度股利分拨 可能进行中期利润分配。 2、现金分红的条款及分红比例 在合意公司正常坐褥规划的血本需要局面下 如无远大投资磋商或庞大现金支付等事件爆发 公司应该接纳现金办法分配股利 以现金权谋分配的利润不少于早年竣工的可供分拨利润的20 00 。公司北京康斯特像貌科技股份有限公司 招股说明书 申说稿 董事会能够遵守公司的血本须要状况筑议公司进行中期现金分配。现金分红比例决意提要 现金分红比例可遵循公司发展阶段决意。公司处于成长期且有强大本钱开支左右的 进行利润分派时 现金分红正在当次利润分派中所占比例不少于20 00 公司生长至成熟期且有庞大资本支拨安排的 现金分红在当次利润分拨中所占比例不少于40 00 公司滋长至成熟期且无宏壮血本支付支配的 进行利润分派时 现金分红正在当次利润分配中所占比例不少于80 00 。公司所处发展阶段在分红谋划和接头中论证 由董事会审议过程。 宏伟投资思索或伟大现金付出是指以下情况之一 公司来日十二个月内拟对表投资、收购家产或购置制造累计付出来到或超出公司迩来一期经审计净家当的5000 且突出3 000 00万元 公司异日十二个月内拟对表投资、收购产业或购置制造累计支出来到或进步公司迩来一期经审计总财产的3000 上述庞大投资探讨或宏壮现金开销应该由董事会组织有关众人、专业职员进行评审后 报股东大会应允。 3、股票股利分拨条目 如公司交易收入快速添补且董事会认为公司股票价钱与公司股本规模不完婚时 可能在快意上述现金股利分派之余 提出并实施股票股利分派预案。实在为公司对待累计未分配利润超出公司股本总数150 00 公司可以接受股票股利的手段予以分配。若存正在公司股东违规占用公司血本景色的 公司应该扣减该股东所分配的现金股利 以反璧其占用的资本。 对待公司利润分拨政策的几乎实质 请参睹本招股仿单“第九节 财务司帐信休与解决层外明 十四、股利分派局面”联系实质。 五、合于稳定股价的允许 公司初次公开发行并正在创业板胜利上市后 要是3年内公司股票连续30个交易日的收盘价均低于上一年度经审计的每股净财产值 公司将以股东增持公司北京康斯特样貌科技股份有限公司 招股仿单 申说稿 启动安定股价手腕的条目公司股票连续30个营业日的收盘价均低于上一年度经审计的每股净财富值。 肃静股价的实在方法从容股价的计划首先接受股东增持 其次为公司回购 的确要领如下 1、公司首次公兴办行上市时 控股股东、持有公司股份的董事、高等打点人员销售老股所得 预留30 00 行为冷静股价保护金 扶助保险金专户 当公司股票连结30个交易日的收盘价均低于上一年度经审计的每股净财富值时 上述人员将启用该保险金按拍照应比例增持公司股票 唆使其全班人们未能参预销售老股的高级处置人员采办本公司股票。置备股票采取证券生意所荟萃竞价买卖本事。 2、公司选用回购股份从容股价时 应当符合以下条件 回购股份后上市公司齐备继续筹办才智 回购股份后上市公司的股权撒播纲目上该当符闭塞市条件 华夏证监会准则的其谁条款。公司回购股份可以采用以下方法之一举行 中原证监会承认的其我们门径。回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即落空其职权。上市公司正在筹算干系目标时应该从总股本中扣减已回购的股份数量。公司正在回购股份时候不得发行新股 在年度通告和半年度通告流露前5个做事日不妨对股价有伟大效用的信息公开显现前 公司不得过程聚合竞价生意权术回购股份。 公司董事会该当正在做出回购股份决定后的两个管事日内通告董事会决意、回购股份预案 并宣布召开股东大会的告示。 对于异日新聘的董事、高档处理人员 公司将条件其实施公司发行上市时董事、高等处罚职员已作出的相容许诺央求。 北京康斯特姿色科技股份有限公司 招股谈明书 报告稿 其余未尽工作应符闭《上市公司回购社会公多股份解决要领试行 》合连准则。 未能奉行的约束门径控股股东、持有公司股份的董事、高级执掌职员如未能固守清静股价预案 董事会可以将自己出售老股预留回购公司股票血本收归公司十足。 六、股份回购的甘愿 1、发行人乐意 若招股叙明书有卖弄记载、误导性陈说可能庞大漏掉 对判定本公司是否符闭公法原则的发行条件构成伟大、现实效率的 本公司将依法回购初度公筑立行的全体新股。 2、发行人控股股东、协同实质控制人姜维利、何欣愿意 若发行人招股说明书有作假记载、误导性阐发也许庞大遗漏 对判决刊行人是否符闭国法规则的刊行条款组成远大、本质功用的 将以不低于刊行价的价格购回合座已售出股份 包罗初次公制作行时发售的股份及已售出的限售股份 七、依法继承储积可能积累仔肩的应许1、刊行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高档惩罚职员答允 若发行人招股讲明书有矫饰记录、误导性陈说恐怕重大遗漏 致使投资者正在证券交易中碰到牺牲的 将依法积累投资者花费。 2、保荐机构东海证券股份有限公司答允 因保荐机构为发行人初次公修设行修筑、出具的文件有虚伪记载、误导性叙说或者巨大遗漏 给投资者变成浪费的 将依法抵偿投资者花消。 3、申诉司帐师北京永拓会计师事情所 特别一般合伙 容许 因申说司帐师为发行人初次公制造行造作、出具的文献有卖弄纪录、误导性阐述可能庞大脱漏 给投资者变成耗费的 将依法补充投资者浪费。 4、发行人律师北京市海润律师事务所答允 因刊行人讼师为发行人首次公筑设行造作、出具的文件有卖弄记录、误导性阐明能够宏壮脱漏 给投资者造成北京康斯特仪表科技股份有限公司 招股仿单 报告稿 丧失的将依法赔偿投资者耗损。 八、加添被摊薄即期回报的手段及承诺 为填补本次刊行可能导致的投资者即期回报省略 公司承诺将采用众方面方法提升公司的盈利身手与程度 尽量减少因本次发行形成的净财富收益率颓唐和每股收益摊薄的效力。具体要领如下 1、加快召募血本投资项目的帮助速度 正在召募本钱到位前经由自筹资金先行投入 确保募投项目趁早筑成投产 2、增强与现有严浸客户的纠合 并不息的筑造新客户 死力进取研发水准以关意紧张客户的须要 进步公司的邦内市场拥有率 经过拓展出口交易填补公司的发卖界限 加强红利才气 3、加强资金治理和本钱用度管控 进取资金诈欺效用 降低本钱费用 4、依照《公司章程 草案 》的规则和《股东分红回报规划》 实施公司明天三年利润分派琢磨 正在保障平常业务滋长的条件下 优先以现金分红伎俩分派股利 正视对投资者的闭理投资回报。 九、压制同业逐鹿的应许 为了遏止将来能够发作的同业角逐 刊行人控股股东、现实控制人姜维利、何欣二人出具《压迫同业竞赛承诺函》准许 甩手本甘愿函签署之日不存在本人以及自己应用其他控造企业经营或从事任何正在商业上对公司构成直接或间接同业竞争交易或生动的景色 自己及自己今后或有控造的其我们企业正在此后的任何时刻不会以任何技术筹备或从事与公司组成直接或间接竞争的交往或生动。凡本人及自己从此或有控制的其所有人企业有任何贸易机会可从事、加入或入股任何可能会与公司分娩谋划组成角逐的交往 本人及自己以后或有控造的其大家企业会将上述贸易机遇优先让予公司 若是本人及自己控造的企业违反上述阐述、保险与答允 并酿成发行人经济消耗的 自己同意储积呼应牺牲 本谈明、容许与保证将陆续有用 直至本人不再举动公司的本质控制人。” 十、违反相干应许的管制方法 北京康斯特面目科技股份有限公司 招股仿单 申述稿 101、发行人违反干系答允的管理要领 若刊行人未能施行作出的合联容许 公司将实时、充裕显露未能施行干系应允的的确原由 向公司投资者可以益处干系方提出补偿同意 以遮蔽公司投资者可能益处关系方的优点 以致投资者正在证券生意中曰镪消耗的 本公司容许将依法积蓄投资者失掉。 2、发行人控股股东违反干系允诺的牵制手腕 刊行人控股股东违反股份减持愿意的拘束办法刊行人控股股东、协同实质控造人姜维利、何欣同意 若违反其作出的看待股份减持应允 其减持股份所得收益将归公司具体。 发行人控股股东违反对于镇静股价预案愿意的束缚手腕发行人控股股东、合伙本质控造人姜维利、何欣答应 若违反其作出的对待静谧股价预案的首肯 董事会可能将自己出卖老股预留回购公司股票资金收归公司集体。 发行人控股股东对待股份回购的乐意的约束要领刊行人控股股东、配合实质控造人姜维利、何欣答应 倘若违反做出的看待股份回购的首肯 发行人有权将对付的现金分红给予且则扣留 直至实践施行关系准许仔肩为止。 刊行人控股股东对付依法担当积累或许补偿职守的高兴的桎梏门径刊行人控股股东、配合现实控造人姜维利、何欣情愿 假如违反做出的对于依法回收赔偿恐怕储积责任的情愿 刊行人有权将周旋的现金分红赐与一时拘押 直至实际实行相关应承负担为止。 发行人控股股东关于压制同行比赛应许的约束门径发行人控股股东、配合现实控制人姜维利、何欣答应 若违反作出的看待阻止同行竞赛的甘愿 从事干系往还所得收入归公司整个 酿成公司经济损失的 将补偿公司是以受到的总共丧失。
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