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红周刊 记者 | 刘杰
受疫情因素影响，优全护理业绩出现爆发式增长，但其子公司却被指出涉嫌哄抬防疫物资价格。而其内部控制方面也存在诸多不合规的事项，多项财务数据真实性待考，故其能否上市成功还存在诸多不确定性。
近日，优全护理携招股书亮相，拟在创业板上市，募集资金17.05亿元。受疫情因素影响，其营收、净利润均实现爆发式增长，但其高毛利率的背后，子公司却被通报指出涉嫌哄抬物价。
与此同时，该公司大股东股权过于集中，公司内部各种问题层出不穷，其管理方面似乎也存在不小的问题。此外，该公司多项财务数据真实性存疑，其中缘由还需公司给出合理解释。
高毛利率背后有“哄抬物价”嫌疑
优全护理主要从事非织造材料和护理用品的研发、生产和销售，受疫情因素影响，其主要产品作为防疫物资生产的主要原料，市场需求量激增、价格快速走高。2020年仅半年的时间，其实现营业收入、净利润分别高达18.8亿元、8.63亿元，已远超其2019年全年实现的营业收入、净利润。然而，在其业绩惊人增长的背后，却被指出涉嫌哄抬防疫物资价格。
据今年5月20日国家市场监督管理总局网站发布的通报显示，优全护理的子公司浙江金三发卫生材料科技有限公司（以下简称“金三发卫材”）在熔喷布市场紧缺的情况下，通过“套餐”形式强制捆绑销售熔喷布和口罩内外层无纺布，“套餐”(1吨熔喷布+1吨内层无纺布+1吨外层无纺布)最高价格达150万元，涉嫌构成哄抬价格的违法行为，国家市场监督管理总局已依法对当事人立案调查。
事实上，从毛利率变化情况来看，优全护理确实存在毛利率突然大幅增加的情况。2018年、2019年其毛利率分别仅为17.91%、20.35%，而至2020年上半年，其毛利率一跃增至58.81%，较上年提升了一倍多。对此，其在招股书中称主要为产品价格急剧上涨所致，而据通报来看，这其中恐存不合理涨价的行为。
此外，据招股书显示，2020年5月22日，金三发卫材与上海岑誉医疗器械有限公司（以下简称“岑誉医疗”）签署合同，岑誉医疗向金三发卫材采购纺粘非织造材料130吨，但因质量争议，岑誉医疗已提起诉讼，要求金三发卫材返还货款1523万元，双倍返还定金合计676万元，并赔偿岑誉医疗因货物质量不合格所造成的直接损失863万元。同年9月8日，根据浙江省长兴县人民法院裁定书，决议冻结金三发卫材的银行存款2000万元或查封、扣押价值相当的其他财产，金三发卫材同时收到了《查封、扣押财产清单》，列明查封其账面价值为4736.71万元的水刺10号生产线。
值得注意的是，上述诉讼的发生，不仅仅是这一笔生意的损失，还意味着其可能将失去这位重要的大客户，同时对公司的声誉可能也会产生不良影响。
内控问题堪忧
优全护理的实际控制人为严华荣及其配偶吴晨，二人合计控制优全护理78.40%的股权，股权较为集中，因此，其实控人控制不当的风险也不容忽视，毕竟A股上市公司中不乏实控人以其控制权之便，做出不利于上市公司的决策，以谋取私利的案例。
实际上，优全护理在内部管理方面，本身就存在令人担忧的问题。比如2017年度，优全护理与关联方间曾发生过无真实交易背景的票据融资（即对外背书），涉及票据金额190.4万元，这显然是违反《票据法》的。
此外，优全护理还存在转贷的行为。据招股书披露，为建设非织造材料及湿干巾生产线需要，优全护理曾以支付原料采购款为由向银行申请贷款，但最终贷款用于了生产建设。其表示，为满足商业银行贷后跟踪管理的需要，公司收到贷款后将该笔款项以业务付款名义划转给合作单位，该等合作单位收款后立即转回其账户。
在销售回款方面，优全护理还存在回款单位与销售客户不一致的情况。2017年至2020年上半年，其客户第三方支付货款的金额分别为6643.56万元、7669.07万元、4014.01万元和2305.89万元，占各期回款总额的比例分别为7.18%、7.00%、3.32%和1.17%。其表示，主要系其采用经销或母婴店的销售模式，部分规模较小的经销商或母婴店为个体工商户，故存在通过员工、法人及近亲属等第三方代为支付货款的情形。
优全护理本身客户较多且分散，其前五大客户占比在20%左右，客户核查的难度较大，况且其还存在数千万元销售回款与客户不匹配的情况，因此，其销售数据的真实性令人怀疑。
营业收入涉嫌虚增
据上文分析，优全护理的内部控制存在诸多问题，于是《红周刊》记者进一步核算了其营收与相关财务数据的勾稽情况，发现存在巨额的勾稽差异。
据招股书显示，2019年优全护理实现营业收入13.16亿元（如表1），其中，境外收入为4.4亿元，该部分收入无须考虑增值税问题，而境内收入由于自2019年4月1日起，所适用的增值税税率由16%下调至13%，选择分段按月平均计算后，其含税营业收入总额约为14.37亿元。理论上，该部分含税营业收入应体现为同等规模的现金流入及经营性债权的增减。
同期，优全护理的“销售商品、提供劳务收到的现金”为12.09亿元，而预收款项变动额较小，无须考虑该因素影响，将现金流入额与同期含税营收相勾稽后，相较后者少了2.28亿元，理论上应导致经营性债权有相应的增加。进一步来看，优全护理2019年末的应收账款、应收票据、应收款项融资合计金额达1.55亿元，较2018年末上述项目的合计金额1.26亿元，仅增加了2906.17万元，然而，这却比理论应增加额2.28亿元少了1.98亿元，这意味着其2019年有近2亿元的营业收入没有相关财务数据的支撑，存虚增的可能。
当然，上述差异也有可能是优全护理本期新增计提了大额坏账准备所致，然而根据招股书披露的相关数据，2019年，其坏账准备仅增加了126.63万元，显然无法解释上述差异。
那有没有可能是应收票据大量背书转让所致呢？但在招股书中，其并未具体披露本期票据背书金额，仅说明截至2019年末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据金额为7661.25万元，可即便将该数据考虑进去，上述勾稽差异额仍达1.22亿元，故需要公司给出具体说明。
同样地，计算优全护理2018年营收数据仍存在数亿元的勾稽差异。
据招股书显示，2018年其实现营业收入11.51亿元，其中境外收入4.04亿元不用考虑增值税因素，境内收入适用的增值税税率自2018年5月起，由17%变更为16%，故分段按月平均计算，得出其含税营收约12.73亿元。2018年其“销售商品、提供劳务收到的现金”金额为10.96亿元，预收账款变动较小，不考虑其影响，将现金流与含税营收相勾稽少了1.77亿元。理论上，应导致其经营性债权有相应地增加，但2018年其应收票据及应收账款合计金额仅较上期末增加了3629.86万元，这与理论应增加额间相差了1.41亿元，这意味着优全护理2018年也有上亿元的营业收入缺乏相关数据的支撑，存在虚增的嫌疑。
采购数据不合理
除了营业收入数据存勾稽差异外，优全护理的采购数据也存在疑点。
据招股书显示，2019年优全护理向前五大供应商采购的金额为5.31亿元（如表2），占采购总额的比例为59.21%，由此推算出其采购总额为8.96亿元。考虑到增值税税率的变动，分段按月平均计算后，其含税采购金额约为10.19亿元。理论上，该部分含税采购额应体现为同等规模的现金流出及经营性债务的增减。
优全护理2019年的“购买商品、接受劳务支付的现金”为9.25亿元，剔除本期预付账款增加额1020.68万元后，与含税采购总额相较少了1.05亿元，该部分应体现为经营性债务的增加。
2019年，优全护理应付账款及应付票据合计为1.14亿元，2018年相同项目合计金额为1.04亿元，因此，2019年经营性债务增加额为1000万元，而这一结果与理论应增加额1.05亿元相较少了9500多万元，也就代表着优全护理有数千万的采购金额没有相关财务数据的支撑。
以同样的方式核算其2018年采购数据的勾稽关系，发现仍存在异常。
2018年其向前五大供应商采购的金额为5.33亿元，占采购总额的比例为65.53%，推算出其采购总额为8.13亿元，考虑增值税后大致估算出其含税采购金额为9.46亿元。同期其“购买商品、接受劳务支付的现金”金额为8.84亿元，预付账款变动较小不用考虑，因此，其现金流出金额与含税采购总额相较少了6161.72万元。然而，2018年末，其应付票据及应付账款仅较上期末增加了1221.83万元，比理论应增加额少了4939.89万元。
可见，多年来优全护理的采购数据均存在疑点，而其中的原因，还需要公司给出具体解释。
原材料之谜
不仅如此，优全护理披露的材料采购与成本、存货等数据之间的勾稽关系也存在疑点。
据招股书显示，2019年优全护理主要原材料采购金额为6.95亿元，而当年其营业成本中直接材料金额为8.45亿元，主要原材料采购金额相较本期直接材料成本少了1.5亿元，这表明本期其不仅将采购的原材料全部耗尽，还耗用了部分库存材料，故将导致存货项目中材料相应的减少。
查看其存货明细，2019年优全护理的存货中原材料金额为4551.93万元，较上期末的3912.42万元非但没有减少，反而增加了639.51万元，一增一减之下，这与理论应减少金额相比，差了1.57亿元。
还需要注意的是，因生产需要，原材料有可能会结转至存货其他项目中，而2019年优全护理存货项目中库存商品、发出商品合计金额为6393.31万元，较2018年相同项目合计金额5113.04万元增加了1280.27万元，这意味着若考虑该部分所含原材料金额后，上述差异将进一步扩大。
此外，2018年、2019年该公司计提存货跌价准备金额分别为574.42万元、328.39万元，2019年减少了246.03万元，显然存货跌价准备也不是导致上述差异的主要原因。因此，上述差异的出现就令人很难理解了。
以同样的方法计算其2018年相关数据勾稽关系后，发现也存在异常。
2018年其采购原材料金额为6.8亿元，营业成本中直接材料为7.81亿元，后者相较前者多了1亿元，理论上应导致存货项目中原材料的减少。而根据招股书披露的数据来看，其存货中原材料却较上期增加了635.86万元，且库存商品、发出商品合计金额较上年变动甚微，因此，一增一减之下，其存货中原材料变动金额与理论应减少额之间出现了1.07亿元的差额。
当然，其招股书披露的主要原材料采购金额是否为其所有的材料采购金额，招股书并未给出解释。而从其招股书中，我们也没有找到其存在其他材料采购的数据，因此，如果主要原材料采购金额为其当年的材料采购总额，那么上述两年中，该公司披露的相关数据就存在不小的问题了。
反之，如果上述主要原材料采购金额并非其所有原材料采购金额，则意味着上述两年中，其还存在金额逾亿元的其他原材料采购，对此就需要上市公司披露清楚了。
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