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Reuters. 投行IPO“秘籍”时隔一年多再修订， IPO审查由50条变54条，发行人资金流水核查是重点
财联社（深圳，记者 邹晨辉）讯，时隔一年多，由证监会制定的，被券商投行业内视为IPO秘籍的《首发业务若干问题解答》再次迎来修改。根据最新《首发业务若干问题解答》，新的IPO审查问答由此前的50条变54条，发行人资金流水核查成为重点。
6月12日，财联社记者了解到，证监会官网于近日发布消息称，为促进企业信息披露质量提升，进一步明确市场主体预期，根据法律、法规、准则等的修订情况，在总结一年多运行经验和充分听取市场机构意见的基础上，对《首发业务若干问题解答》部分条款进行了补充完善和修订，请各市场主体对照适用。
《首发业务若干问题解答》首次发布是在去年3月25日。当时公布的问题解答共50条，定位于相关法律法规规则准则在首发审核业务中的具体理解、适用和专业指引，各首发申请人和相关中介机构可对照适用。
彼时，市场对于《首发业务若干问题解答》解读是，该文件充分明确A股新股发行上市的要求，就A股的审核制而言，主要解答了拟上市公司需要满足什么条件，以及一些备受关注问题的处理。
财联社记者对比前后两版《首发业务若干问题解答》发现，此次修订后的新的《首发业务若干问题解答》IPO审核问答一共54条，其中49条与原来一致部分说法做了修正，删除了一条，增加了五条。调整的条款主要涉及删除对创业板审核的要求。此外，对其他一些规定做了更加具体的要求。
此外，删除的条款是第24条，主要是针对创业板经营一种业务的规定，这一条创业板新的上市条件已经删除。而增加的内容主要是对一些实践中的审核要求做了明确规定，其中，为严防发行人财务造假，中介机构对发行人的银行流水核查被重点提及。
《首发业务若干问题解答》规定，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等相关人员应按照诚实信用原则，向中介机构提供完整的银行账户信息，配合中介机构核查资金流水。中介机构应勤勉尽责，采用可靠手段获取核查资料，在确定核查范围、实施核查程序方面保持应有的职业谨慎。在符合银行账户查询相关法律法规的前提下，资金流水核查范围除发行人银行账户资金流水以外，结合发行人实际情况，还可能包括控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水，以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水。
此外，《首发业务若干问题解答》还规定，保荐机构和申报会计师在资金流水核查中，应结合重要性原则和支持核查结论需要，重点核查报告期内发生的以下事项：
（1）发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷；
（2）是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况；
（3）发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配；
（4）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来；
（5）发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释；（6）发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问；
（7）发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形；
（8）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常；
（9）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来；
（10）是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。
有投行业内人士表示，此次文件给出中介结构对于发行人资金流水的明确核查范围和具体事项，以后中介可谓可以“奉旨核查发行人银行流水”，一定程度上能够降低发行人财务造假发生的概率。
对于主要通过互联网开展业务的申请首发企业，保荐机构和申报会计师在信息系统核查方面，应做好哪些工作？《首发业务若干问题解答》则规定，部分申请首发企业，如电商、互联网信息服务、互联网营销企业等，其业务主要通过互联网开展。此类企业，报告期任意一期通过互联网取得的营业收入占比或毛利占比超过30%，原则上，保荐机构和申报会计师应对该类企业通过互联网开展业务的信息系统可靠性分别进行专项核查并发表明确核查意见。发行人应向保荐机构和申报会计师完整提供报告期应用的信息系统情况，包括系统名称、开发人、基本架构、主要功能、应用方式、各层级数据浏览或修改权限等；应向保荐机构和申报会计师核查信息系统数据开放足够权限，为其核查信息系统提供充分条件。
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