跨界并购标的资产权属存疑 大湖股份延迟回复问询函 提供者 财联社

财联社（长沙，记者黄路）讯，2月初召开过终止重组说明会的大湖股份，4月14日开启新标的重组大门，公司拟现金收购东方华康部分股权并增资。

公告同日，交易所火速下发问询函，并要求公司4月17日前予以回复。财联社记者注意到，监管层对其收购标的资产权属、业绩承诺等存在诸多疑问，4月18日大湖股份申请延期回复问询函。

标的质权人股东变更频繁

大湖股份本次拟跨界收购的对象是东方华康，成立于2017年9月20日。经营范围包括医院管理等。通过收购交易，大湖股份欲进军康复、护理行业。

公告披露，公司拟向咖辅健康等6位对象收购东方华康的部分股权并进行增资。但公告中，对于东方华康的原股东，大湖股份却没有按相关格式要求充分披露交易对方的信息。

上述收购合计投资额达到3.25亿元，而大湖股份截至今年9月底的货币资金为2亿元，该笔收购对于19年已巨额预亏的大湖股份而言，应是相当重要的一次产业布局。如此关键信息未充分披露是其工作疏漏还是另有他因？

对于公司延迟回复问询函，记者20日上午拨打了公司对外公开电话，其工作人员表示：“相关的文字工作在准备”。对于东方华康的股权事宜，其工作人员并未正面回复，仅表示：以公告为准，会对这些问题予以具体答复。

天眼查查询显示，今年1月大湖股份现金收购东方华康8%股权，后者整体估值为 6.25 亿元。东方华康的重要股东此前多有股权质押动作，包括咖辅健康、上海联创君浙、上海联创永沂二期、蒋保龙等。股权出质设立登记日期为2020年2月24日。质权人均为上海长午投资管理有限公司。

查询中国证券投资基金协会信息公示，上海长午投资全职员工人数为5人，注册资本为2000万元，实缴资本250万元，实缴比例12.5%。出资人信息中，罗订坤为大股东之一，持股比例为25.45%。该协会在机构诚信信息一栏中显示：异常机构强调标红。原因为未按要求进行产品更新或重大事项更新累计2次及以上。不过，该异常机构公示情形已整改。

天眼查还显示，上海长午投资在2018年中，频繁发生了多次投资人（股权）变更，其中一次变更就包括2018年7月3日，罗订坤退出，胡浩新增。

高溢价收购标的资产去年亏损

据大湖股份日前披露的相关标的评估和审计公告，东方华康2019年全年营收约8768.87万元，净利润亏损约2660.7万元，今年1季度净利润为115.33万元。上述交易采用收益法的评估作价为6.276 亿元，增值率达 382.77%。

截至19年底，经审计的财报显示，东方华康货币资金期末余额为约276万元，应收账款款为约1823万元，其中长期待摊费用约1.14亿元，主要涉及几家旗下公司的办公楼装修。

另外，在公司应付职工薪酬栏目中，本期增加额为约4418万，本期减少额为约4252万，公司日常开支并不低。结合经营活动产生的现金流量净额，2019年本期发生额为约-1309万元，上期发生额为约-3319万元。

湖南某养老康复医院的一位老股东对记者表示，“除了装修费用，每年日常运营中相关康复医疗设备维护和更新以及医护人员工资的开支费都不小，养老康复医院实现盈亏平衡一般是需要一定时间周期的”。

大湖股份董事长罗订坤亦曾对外界表示过，康复是一个综合性的、系统性的项目，具有一定的门槛性。2019年东方华康营收不足1亿，东方华康及其股东承诺，标的公司 2020 年、2021年、2022 年、2023 年、2024 年净利润分别为2000万元、4000万元、4500万元、6000万元、8000万元。

大湖股份4月14日晚间公告发布新标的收购并增资意向后，市场似并不领情，4月15日、16日、17日股价分别跌4.69%、1.97%、2.76%。此前，大湖股份已发布2019年业绩预告，预计亏损1.2亿至1.4亿。原因之一为其高价收购的新三板奥吉特股权计提近六千万资产减值。

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