科创板资产重组规则来了！“协同效应”是审核重点，效率高！ 提供者 财联社

《科创板日报》（上海，记者 吴凡）讯， 继今年8月23日，上交所就科创板重组审核规则公开征求意见后，11月29日晚间，上交所正式发布《科创板上市公司重大资产重组审核规则》（下称“审核规则”），自发布之日起施行。

《科创板日报》记者注意到，“审核规定”对于“重组标准与条件”作出了十分明确的界定，其一，科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，且与科创公司主营业务具有协同效应。

若重大资产重组为“重组上市”的，标的还应该符合以下条件之一：最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元；最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。

不难看出的是，上述第二个条件并未作出盈利性的要求，即科创板允许尚未盈利的企业“借壳上市”，但审核规则对前述交易的后续监管也更加严格。

记者了解到，审核规则进一步规定，科创公司实施重组上市，标的资产对应的经营实体尚未盈利的，在科创公司重组上市后首次实现盈利前，控股股东、实际控制人自本次交易所取得的股份登记之日起3个完整会计年度内，不得减持该部分股份；自本次交易所取得的股份登记之日起第4个完整会计年度和第5个完整会计年度内，每年减持的该部分股份不得超过科创公司股份总数的2%。

除了标的资产需要符合相应的标准与条件外，由于科创板坚持的是以信息披露为核心，更加关注信息披露的充分性、一致性和可理解性，因此针对科创板公司重大资产重组的信息披露，公司也需要进一步披露出标的资产是否符合科创板定位，与科创公司主营业务是否具有协同效应，此外还包括披露交易的必要性、定价的合理性等。

申万宏源研究所首席市场专家桂浩明向《科创板日报》记者表示，此次重大资产重组规定简单来说，就是对企业的并购做出了一些限制性要求，比如说并购的资产必须符合科创板的基本要求，不能并购一些周期性的资产，另外标的资产所属行业与科创公司要有上下游的关系，也说明了内在的协同性，避免了企业的乱并购，随意跨界。

“实际上规则的目的还是为了保证并购有序的进行，这样有利于扩大科创板企业的经营规模，提升经营效益，实现上下游的联动。”桂浩明称。

《科创板日报》记者了解到，科创板的重大资产重组依然采用电子化审核，在审核时间的安排方面，上交所在收到申请文件后5个交易日内，对文件进行核对，作出是否受理的决定，申请文件不符合相关规定的，应予以补正，前述时间最长不超过30个交易日。

若实施股份购买资产的，上交所自受理申请文件之日起10个交易日内，向科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构提出首轮审核问询；申请重组上市的，上交所重组审核机构自受理申请文件之日起20个交易日内，提出首轮审核问询。

另外，发行股份购买资产的，上交所于45个交易日内做出同意或终止的决定；申请重组上市的，时间则延长至自受理文件后的3个月内。

上交所将结合重组审核机构审核报告或者上市委员会审议意见，出具同意发行股份购买资产或者重组上市的审核意见，或者作出终止审核的决定。在上交所审核通过后，向证监会报送同意发行股份购买资产或者重组上市的审核意见、相关审核资料及科创公司申请文件。

而对于合规合理、信息披露充分的重组交易，以及符合“小额快速”标准的重组交易，将减少审核问询或直接提交审核联席会议审议。

“总体来看，相比于《上市公司重大资产重组管理办法》，此次审核规则相对比较宽松，无论是审核程序、内容、规则等相比此前都更具有弹性，也更加的市场化”，桂浩明如是认为。

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