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今年3月，银保监会信托部曾发文“点名”13家为信托公司提供资金信托产品引流的第三方互联网机构。
《中国经营报(博客,微博)》记者调查发现，五矿信托也通过被点名的机构——信德金服和红果树财富推介和销售其信托产品。与此同时，五矿信托近期还通过度小满平台上线销售产品。
4月9日下午，在记者发送采访诉求后，在售产品“火速”撤下。五矿信托相关负责人在接受本报记者采访时表示，“公司从未委托非金融机构代销公司产品”，同时指出“公司与度小满的合作属于信托直销模式，不属于通过第三方互联网机构直接引流的行为。”
对于引流和代销一事，五矿信托与第三方互联网机构各执一词。
本报记者从中国裁判文书网披露的两起“旧案”中发现，五矿信托曾与理财机构签署过《信托咨询服务协议》，并在庭审中自称该咨询服务“实为第三方非金融机构推介和代销信托产品的违法行为”。
直销or代销？
4月8日，本报记者在信德金服官网上发现，一款名为“五矿信托-恒信国兴32号集合资金信托计划”（以下简称为“恒信国兴32号”）产品在网站上展示销售。
信德金服网站显示，恒信国兴32号产品募集规模4亿元，信托资金用于向融资方发放信托贷款，补充流动资金。其融资方为江苏某公司，产品期限为24个月。100万元和300万元的预期年化收益率分别为8.4%和 8.7%。
“我们三方的优势就是可以购买各个信托公司的产品，更客观地为您选择合适的产品，也会有一定比例的红包。”信德金服一位理财师向投资者推介一款五矿信托产品时表示，“通过我们平台认购，打款后即可获得0.5%的返现红包。”也就是说，认购100万元获得5000元的现金红包。
记者注意到，这款产品也在“红果树财富”上销售，其返现是0.3%，100万元返现3000元。红果树财富的理财师郭先生表示，“认购成功后，您把打款凭证、身份证和银行卡拍照发过来，我安排财务给您返现，再把信托合同邮寄给您签字。”
官网显示，信德金服隶属于北京信德恒业国际投资管理有限公司（以下简称为“信德投资”）。工商信息显示，信德投资成立于2014年8月，注册资本1000万元，自然人张凤杰持有100%股权，系该公司的执行董事、经理。
而红果树财富则是智香国际资产管理（北京）有限公司（以下简称为“智香资管”）旗下的平台。智香资管同样是注册资本1000万元和自然人持股，耿桂芹和张来福分别持股50%。
本报记者暗访多家第三方机构发现，操作流程和说辞大同小异：“按照要求录一段视频发给信托公司”，“不需要现场签署信托合同”，“打款后我们寄合同给您签字，合同都已经盖好章了”，“钱直接打款到信托公司账户，不会经过我们的”……
就代销信托产品是否合规等问题，记者致电信德金服和红果树财富，并通过公开邮箱、短信等方式发送采访提纲，不过均未获得正面回应。
五矿信托还在度小满平台上线了一款“五矿信托-鼎信1号集合资金信托计划”。据本报记者获悉，该产品是度小满向VIP客户展示推介的高端理财产品，并且目前只有五矿信托这一款产品在运作。
就双方的业务合作和是否存在“违规为资金信托产品引流”等问题，本报记者向度小满相关负责人发送了采访提纲，不过截至发稿，对方暂未回复。
“度小满的产品是我们的直销产品，就相当于我们在度小满平台上开设了一个直营店。”五矿信托相关负责人对此进一步回应记者，“公司与度小满的合作属于信托直销模式，不属于通过第三方互联网机构引流的行为。百度只提供信息技术支持。公司自己开展并主导合格投资者确认、风险等级评定和认购签约等核心程序。公司坚持合规展业，在信托产品推荐方面不涉及任何违法违规的行为。”
旧案镜鉴
“我们公司从未委托任何第三方机构代销产品，也不知道他们的产品资料是如何得来的。”五矿信托相关负责人在电话里对记者多次强调，公司之前已经作出过严正声明。
2月28日，五矿信托官网公告称，近日发现市场上传出有三方公司在销售五矿信托的集合资金信托计划产品，在此我司严正声明：我司从未与任何非金融机构签署代销协议，也禁止一切委托非金融机构代销我司信托产品的行为，如有发现任何非金融机构或个人散播信息销售我司集合信托产品，均非我司委托授权。
4月9日上午，《中国经营报》记者向五矿信托相关负责人致电、致函采访。当天下午，信德金服官网火速撤下了“恒信国兴32号”产品。
当记者再度向理财师咨询该产品时，对方表示，“因为有记者采访，五矿信托打电话来让我们撤下，但产品还是正常募集的。”
此外，针对信托公司否认代销，第三方机构给出的说辞是，“我们和财富中心是相互竞争的，加上监管不允许，信托公司肯定不会承认代销，但我们有签协议的。”
至此，对于有无委托授权、是否代销一事，信托公司和第三方机构各执一词。
记者从中国裁判文书网的两起旧案中，却找到了五矿信托委托第三方非金融机构推介和代销信托产品的“蛛丝马迹”。
2015年9月和11月，五矿国际信托有限公司与深圳市启元财富投资顾问有限公司（以下简称为“深圳启元财富”）服务合同纠纷、与北京中天嘉华理财顾问有限公司（以下简称为“中天嘉华理财”）服务合同纠纷的二审判决书公开披露（判决书分别为：（2015）青民二终字第125号和（2015）青民二终字第138号）。
裁判书显示，2011年初，中天嘉华理财和深圳启元财富分别与五矿信托签订了《信托咨询服务协议》。根据协议，两家公司于2011年5月25日开始向五矿信托发行的“五矿信托·荣腾商业地产投资基金信托计划”提供咨询服务。
根据法院审理查明，上述“咨询服务”是指，两家第三方非金融机构利用其丰富的渠道资源与客户资源，为上述产品提供咨询服务，并应尽力促成客户用自有合法资金认购信托产品。同时，两家机构就信托产品的交易结构、发行规模、预期收益等相关信息向其客户提供咨询服务，并视被告要求针对客户开展信托产品的投资流程培训。
根据客户最终成功认购信托产品的金额作为核算依据，五矿信托向上述两家机构支付服务费用。以中天嘉华理财为例，在该项目的一期、二期募集中，其客户认购总额为9543万元，根据协议约定五矿信托应支付咨询服务费5786419.86元。正是由于服务费逾期未支付，两家公司就此将五矿信托告上法庭。
值得一提的是，五矿信托以违法为名否认协议的合法性。尽管法院审判时并未支持这一说法，但五矿信托在庭审时的说法颇耐人寻味。
五矿信托辩称，“原、被告签订的《信托咨询服务协议》名为咨询服务，实为第三方非金融机构推介和代销信托产品的违法行为，我国《信托法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》等相关规定对原被告之间的上述行为明令禁止。”
就签订上述协议的初衷是什么、公司与度小满、信德金服等第三方非金融机构之间是什么业务合作关系、是否同样“实为推介和代销信托产品的违法行为”？五矿信托相关负责人在接受记者面访时表示，“案件中法院并没有支持我们的说法，案件和这个事件（上述三个平台销售五矿信托产品一事）本身是没有关系的，不具有任何的相关性。”
“引流”之弊
南方某信托公司的一位总经理在接受《中国经营报》记者采访时表示，目前信托公司销售产品的主要渠道是公司自营自销，建立财富中心直接对机构或个人直销；二是业务团队直接去找机构销售；三是委托金融机构代销，仅限于金融机构，一般的机构是不能代销的。
根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》规定，信托公司推介信托计划时，不得有以下行为：以任何方式承诺信托资金不受损失，或者以任何方式承诺信托资金的最低收益；进行公开营销宣传；委托非金融机构进行推介等。
一位信托行业的人士向记者表示，市场上确实有些信托公司借助第三方非金融机构违规引流甚至代销产品。也有几家信托公司财富管理中心总经理在接受记者采访时表示，没有这样的合作，所以不清楚。
2019年2月份，银保监会信托部向各地银保监局发布关于信托公司通过第三方互联网机构违规引流资金信托产品风险提示的函件。其时，监管层“点名”了包括信德金服和红果树财富在内的13家为信托公司提供资金信托产品引流的第三方互联网机构。
值得注意的是，监管部门还强调，对清理整改不彻底的信托公司及属地银保监局，视情采取监管问责措施。
尽管监管层发文禁止，仍有不少信托公司和第三方互联网机构在“大胆”展业。
红果树财富的郭先生表示，“我们从2011年开始做信托产品的代销。今年春节后银保监会是不允许（我们在网上推荐），但实际上我们该怎么做还是怎么做。”而对于“被点名”一事，信德金服的张经理则表示，“没说不让卖，就是不让打广告，我们是正规代销。”
上述信托公司总经理提醒，“违规引流主要的风险在于可能突破合格投资者的门槛和突破信托产品私募性质。这种引流可能会被认为‘公募化’。”
“第三方互联网机构的优势是流量。”前述信托行业人士还对记者表示，目前各家信托公司纷纷扩建自己的财富管理中心，在产品销售体系方面下功夫。有的信托公司为了拓展募资渠道，还会选择和拥有巨大流量的第三方互联网机构合作。
记者注意到，五矿信托也在“招兵买马”，其所招聘的高级信托销售经理等职位，强调了高端客户的开拓、维护与服务，提出5年以上金融行业销售工作经验等。或是在“多管齐下”的作用下，2019年开年以来，五矿信托共发行集合信托计划197个，规模总计已占到行业7.7%，达到456.55亿元。
