瑞幸巨额造假案之后，期权计划是否凉凉？-创投频道-金鱼财经网

都说 2020 年是见证历史的一年。

最近，引起资本市场哗然的“瑞幸22亿巨额造假案”，已然成为中概股历史上的最大丑闻，几乎引起了全民热议，不论是网上调侃的段子“国货之光 · 美利坚韭菜收割机 · 纳斯达克泥石流 · 美股投资者绕不开的噩梦 · 一个没有感情的优惠券机器 · 2019年世界烧钱大赛的无冕之王 · 瑞 · 民族之光 · 幸 · 咖啡”，还是瑞幸董事长陆正耀在朋友圈的振臂高呼“今天更要元气满满”，都给这场历史性事件添了一笔浓墨重彩。

我们先来简短回顾一下瑞幸造假风波的时间线：

2月1日凌晨（周五），浑水发布做空报告，直指瑞幸咖啡捏造公司财务和运营数据，瑞幸股价盘中最大跌幅26.5%。

然而故事的序幕也才刚刚拉开，多米诺骨牌效应已经在发酵，据悉，部分企业已暂缓赴美上市进程。显然，这场惊天造假事件对投资者、赴美上市企业、行业监管政策等多方面都造成了不同程度的影响，市场专业分析的文章也有很多，但本文并非要对瑞幸口诛笔伐，而是从股权激励角度看看这次事件对瑞幸期权激励计划的影响。

首先来看下瑞幸所搭建的公司治理结构和股权激励模式，瑞幸采用的是VIE架构 + AB股结构 + 期权激励模式，几乎是拟海外上市互联网企业的教科书般示范。为了方便赴美上市，瑞幸在成立之初便已搭好VIE架构。在不断依靠资本输血的疯狂扩张模式下，瑞幸进行了大量股权融资，加上期权计划释放出的158,031股股票期权，为了防止公司控制权丢失，瑞幸采取了必要的反稀释措施即AB股双重股权结构，瑞幸A类普通股每股有1票投票权，B类普通股每股有10票投票权，期权激励计划中的股票期权未来转化成A类普通股。

下面，小编用荣正的“四定两来源”模型，为大家重点剖析一下瑞幸2019年期权计划。

定人

员工、高管、董事、业务伙伴或任何其他董事会自行决定的、已经或将对公司作出贡献的个人，均是此次期权计划的激励对象。

与我国《上市公司股权激励管理办法》中所规定的激励对象范围相比，美股显然宽泛一些，非瑞幸员工也能成为股权激励对象。我们知道，瑞幸的“城市合伙人计划”无疑是给疯狂烧钱扩张的模式踩了一脚油门（只需提供 20-200 平米的场地，即可拥有成为瑞幸咖啡“合伙人”的资格，享受租金收益或者营业额分成），除已披露的四位被激励高管外，持股平台的激励对象尚未对外公布，激励计划将有极大可能覆盖到外部合伙人，通过股权链接实现深度的利益捆绑。

定量

根据招股说明书显示，用于本次《期权计划》的158,031股普通股占IPO前总股本的4.95%。已披露的四位高管的激励份额均不到流通股的1%，4人总额占本次激励的67.17%，其余激励对象获授期权总额占比32.83%。

与互联网企业常态化的股权激励份额（激励份额占总股本的20%-30%）相比，瑞幸的激励力度似乎稍显不足，在咖啡产业 + 互联网的商业模式下，瑞幸咖啡的股权激励更偏传统资源类企业。

定价

根据招股说明书中显示，期权行权价格为0.1美元/股，经过IPO拆股后每股实际行权价格为0.0002美元，这个价格相当于白送给员工了。

定时

在2019年1月18日授予，自2019年12月31日至2022年12月31日，分四年归属，每年归属25%，期权计划有效期为10年。

计划有效期为10年可以使激励对象更为自由地选择行权时点，从而规避市场风险并获取更大收益。

从今天这个局面来看，与市场风险相比，公司内部的非系统性风险可能才是期权计划执行中遇到的最大 bug。

资金来源

员工自筹。

股票来源

预留股权池，在归属后转化为A类普通股。

瑞幸上市之初，市场大力看好，鼓吹“员工一夜暴富不是梦”，现如今，眼见起高楼眼见楼塌了，摆在眼前的问题是，期权计划是否就此凉凉？

不如先来看下瑞幸招股说明书中的以下几条规定：

期权失效情形：包括但不限于以下几种，例如行权有效期过期、因故终止雇佣关系、期权计划自授予日起已满十年。

期权计划终止情形：当期权计划自授予日起已满十年，除非提前终止；董事会可以在任何时候终止该计划的运作。在计划终止前授予的但在计划终止时未被行权的股票期权是有效的，可按原计划安排行权。

期权转让限制：个人不可处置期权或转让期权。

也就是说，理论上讲，除非董事会提前终止期权计划，否则期权计划还是照常运行，什么情况下董事会会提前终止计划呢，各位看官可以自行发挥一下想象力。

退一步讲，假设期权计划照常运行，在期权不可转让的限制下，员工的退出通道也几乎是唯一的，即在期权行权后再通过二级市场交易获得收益，那么行权时点的股价很大程度上决定了员工的最终受益。

一言以蔽之：皮之不存，毛将焉附？

倘若公司没有持续盈利能力为企业发展保驾护航，再完美运行的期权激励计划也不过是空中楼阁，无本之木。

然而，瑞幸当下的处境可谓四面楚歌，监管处罚以及投资者的集体诉讼都已经“在路上”，还有可能被追刑责，甚至不排除退市的可能性。根据公开资料统计，自浑水从2010年创立以来做空超过16家中概股，其中9家目前已经退市，可谓“命中率”惊人，当然也有像“新东方”这样先后遭遇两次做空仍安然无恙的企业。是黯然收场还是绝地反击，瑞幸的命运不得而知，但可以肯定的是，它目前的日子不会那么好过。

最后，小编想说一句，瑞幸给投资者带来的伤痛是真实的，给消费者带来的福利无疑也是真实的，so，今天你又双叒叕收到券了吗？

（图片来源网络）

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